АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А74-4674/2022

27 апреля 2023 года

г. Абакан

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2023 года.  

Решение в полном объеме изготовлено 27 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Чумаченко Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Рим» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 627 405 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

 

В судебном заседании приняли участие представители: 

истца –  ФИО3 по доверенности от 22.06.2022 серии 19 АА №0765592, при предъявлении диплома от 06.07.2004;

ответчика – ФИО4 по доверенности от 24.10.2022, при предъявлении диплома от 05.07.2004.

 

Гражданин ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рим» о взыскании 1 215 586 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2021 по 01.08.2022 с последующим начислением по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации действующей в соответствующие периоды на сумму основного долга с даты вынесения решения по день уплаты основного долга.

Определением суда от 22.07.2022 приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела №А74-9762/2021.

Определением суда от 01.02.2023 возобновлено производство по делу                                №А74-4674/2022. 

Протокольным определением от 20.04.2023 принято уменьшение размера исковых требований до 627 405 руб. 32 коп. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учётом принятого судом уменьшения размера исковых требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, просил применить статьи 333, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявил довод о злоупотреблении истцом правом. 

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела. 

ООО «Рим» зарегистрировано 11.04.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 являлся участником ООО «Рим», ему принадлежало 25% долей в уставном капитале общества.

Из пункта 3.5 устава ООО «Рим» (утверждённого протоколом собрания участников от 28.06.2018, далее – устав) следует, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

Как следует из пункта 4.46 устава, участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:  

-   подачи заявления о выходе из общества, 

-   предъявления   к обществу требования  о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и законом  об  обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником  общества  заявления  о выходе  из общества или  предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных настоящим пунктом устава, доля переходит к обществу с момента получений обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли в порядке, способом  и в сроки,  которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 

Согласно пункту 4.47 устава, общество  обязано  выплатить участнику общества действительную стоимость его доли  в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.  

19.05.2021 нотариус Усть-Абаканского нотариального округа Республики Хакасия ФИО5 направила ООО «Рим» нотариально удостоверенное заявление ФИО2 от 17.05.2021 серии 19 АА № 0637994 о выходе из общества в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости (регистрируемое почтовое отправление № 65510059004111). 

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором                         № 65510059004111, отправление вручено ООО «Рим» 31.05.2021.

Решением от 31.05.2021 единственный участник ООО «Рим» ФИО6 принял к сведению заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Рим» путем отчуждения доли в размере 25%. 

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 02.11.2022 по делу   № А74-9762/2021, вступившим в законную силу 31.01.2023, и в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат повторному доказыванию. 

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 02.11.2022 по делу                             № А74-9762/2021 величина действительной стоимости доли ФИО2 установлена в размере 12 000 000 руб.

Оплата произведена ответчиком, что подтверждается платежными поручениями от 25.10.2021 №3087 на сумму 3 960 009 руб. 43 коп., от 12.05.2022 №1337 на сумму 591 726 руб., от 31.05.2022 №1345 на сумму 300 000 руб., от 07.06.2022 №1347 на сумму 300 000 руб., от 20.06.2022 №1350 на сумму 300 000 руб., от 14.11.2022 №4042 на сумму 500 000 руб., от 30.11.2022 №4045 на сумму 300 000 руб., от 20.12.2022 №4058 на сумму 500 000 руб., от 28.12.2022 №4060 на сумму 500 000 руб., от 19.01.2023 №5 на сумму 300 000 руб., от 23.01.2023 №7 на сумму 200 000 руб., от 26.01.2023 №8 на сумму 4 248 264 руб. 57 коп.

Ссылаясь на несвоевременную выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рим» в связи с выходом из состава участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2021 по 31.03.2022, и с 02.10.2022 по 25.01.2023 (с учетом уменьшения размера исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Таким образом, в силу вышеназванных норм права и положений устава общество с ограниченной ответственностью «Рим» было обязано произвести выплату действительной стоимости доли истцу в срок по 31.08.2021 включительно.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника, статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Учитывая, что судом установлено несвоевременное исполнение ответчиком правомерного требования истца об оплате действительной стоимости доли, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими средствами является обоснованным.

По расчету истца сумма процентов, начисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за периоды с 01.09.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 25.01.2023 составляет 627 405 руб. 32 коп. 

Суд признал неверным расчет истца. 

Согласно информационному сообщению Банка России от 17.12.2021, с 20.12.2021 размер ключевой ставки составил 8,5% годовых. 

Согласно расчету суда, обоснованный размер процентов за периоды с 01.09.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 25.01.2023 составляет 625 607 руб. 81 коп.: 

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с

по

дней

12 000 000,00 р.

01.09.2021

12.09.2021

12

6,50

12 000 000,00 ? 12 ? 6.5% / 365

25 643,84 р.

12 000 000,00 р.

13.09.2021

24.10.2021

42

6,75

12 000 000,00 ? 42 ? 6.75% / 365

93 205,48 р.

12 000 000,00 р.

25.10.2021

25.10.2021

1

7,50

12 000 000,00 ? 1 ? 7.5% / 365

2 465,75 р.

-3 960 009,43 р.

25.10.2021

Погашение части долга

8 039 990,57 р.

26.10.2021

19.12.2021

55

7,50

8 039 990,57 ? 55 ? 7.5% / 365

90 862,91 р.

8 039 990,57 р.

20.12.2021

13.02.2022

56

8,50

8 039 990,57 ? 56 ? 8.5% / 365

104 850,29 р.

8 039 990,57 р.

14.02.2022

27.02.2022

14

9,50

8 039 990,57 ? 14 ? 9.5% / 365

29 296,40 р.

8 039 990,57 р.

28.02.2022

31.03.2022

32

20,00

8 039 990,57 ? 32 ? 20% / 365

140 975,18 р.

6 548 264,57 р.

02.10.2022

14.11.2022

44

7,50

6 548 264,57 ? 44 ? 7.5% / 365

59 203,49 р.

-500 000,00 р.

14.11.2022

Погашение части долга

6 048 264,57 р.

15.11.2022

30.11.2022

16

7,50

6 048 264,57 ? 16 ? 7.5% / 365

19 884,71 р.

-300 000,00 р.

30.11.2022

Погашение части долга

5 748 264,57 р.

01.12.2022

21.12.2022

21

7,50

5 748 264,57 ? 21 ? 7.5% / 365

24 804,16 р.

-500 000,00 р.

21.12.2022

Погашение части долга

5 248 264,57 р.

22.12.2022

28.12.2022

7

7,50

5 248 264,57 ? 7 ? 7.5% / 365

7 548,87 р.

-500 000,00 р.

28.12.2022

Погашение части долга

4 748 264,57 р.

29.12.2022

19.01.2023

22

7,50

4 748 264,57 ? 22 ? 7.5% / 365

21 464,76 р.

-300 000,00 р.

19.01.2023

Погашение части долга

4 448 264,57 р.

20.01.2023

23.01.2023

4

7,50

4 448 264,57 ? 4 ? 7.5% / 365

3 656,11 р.

-200 000,00 р.

23.01.2023

Погашение части долга

4 248 264,57 р.

24.01.2023

25.01.2023

2

7,50

4 248 264,57 ? 2 ? 7.5% / 365

1 745,86 р.

-4 248 264,57 р.

26.01.2023

Погашение части долга

Окончание периода просрочки (25.01.2023) определено судом с учетом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Ответчиком представлен контррасчёт процентов произведенного с учетом положений статьи 395 и 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании которого размер ответственности составляет 265 227 руб. 06 коп. 

Рассмотрев ходатайство ответчика об уменьшении суммы начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи. 

В абзаце 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Доказательств исключительности данного случая, на основании чего проценты могут быть уменьшены, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. 

Поскольку предметом настоящего иска является взыскание процентов, начисленных на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Доводы ответчика о наличии вины истца в просрочке исполнения обязательства в связи с затягиванием судебного разбирательства, необоснованными ходатайствами, с учетом периода приостановления производства по делам, назначением судебной экспертизы, принятием обеспечительных мер, что ответчик не знал конкретную сумму, необходимую для выплаты истцу, поскольку имелся судебный спор,  отклоняются судом как необоснованный. 

В силу пункта 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению. 

Поскольку материалами дела не подтверждается, что неисполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд не усматривает оснований для применения положений статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Ответчик просил применить в отношении истца последствия, предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Наличия в действиях истца заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом) суд не усматривает. 

Таким образом, требование о взыскании процентов является обоснованным и подлежит удовлетворению частично в сумме 625 607 руб. 81 коп.

Оснований для удовлетворения остальной части исковых требований не имеется. 

Государственная пошлина по иску составляет 15 548 руб., уплачена  истцом при подаче  иска в  сумме 25 156 руб. по квитанции ПАО «Сбербанк» от 01.06.2022.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований: 15 502 руб. 91 коп. (99,71%) на ответчика, 45 руб. 09 коп. (0,29%) на истца.  

По результатам рассмотрения спора расходы  истца  по оплате государственной пошлины в сумме 15 502 руб. 91 коп. подлежат возмещению за  счет ответчика, излишнее уплаченная государственная  пошлина в  сумме 9608 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

1. Удовлетворить исковые требования частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рим» в пользу ФИО2 625 607 (шестьсот двадцать пять тысяч шестьсот семь) руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,  а также 15 502 (пятнадцать тысяч пятьсот два) руб. 91 коп. расходов по уплате государственной пошлины. 

Отказать в удовлетворении остальной части исковых требований. 

2. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 9608 (девять тысяч шестьсот восемь) руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции ПАО «Сбербанк» от 01.06.2022. 

 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в течение месяца с момента его принятия.

Жалоба  подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия. 

 

Судья                                                                                                                  Чумаченко Т.В.