АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2616/24 

Екатеринбург

27 июня 2024 г.

 

Дело № А47-6242/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей Купреенкова В.А., Краснобаевой И.А.

при ведении протокола помощником судьи Луковниковым Д.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДорРемСтрой» на решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2023 по делу № А47-6242/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ДорРемСтрой» – ФИО1 (доверенность от 15.03.2023).

 

Общество с ограниченной ответственностью «ДорРемСтрой» (истец, общество «ДорРемСтрой») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Управлению строительства и дорожного хозяйства администрации города Оренбурга (ответчик, Управление) о взыскании стоимости   работ по муниципальному контракту в размере 8 203 118 руб. 89 коп., в том числе 7 743 285 руб. 89 коп.   долга, 459 833 руб. 53 коп.   неустойки за период с 17.07.2021 по 31.03.2022.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бюджетное учреждение «Управление капитального строительства», общество с ограниченной ответственностью «СУ-56», общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Луч».

Определением суда первой инстанции от 31.05.2023  Управление строительства и дорожного хозяйства администрации города Оренбурга заменено  правопреемником Департаментом градостроительства и земельных отношений администрации города Оренбурга.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «ДорРемСтрой» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для  дела.

В кассационной жалобе общество «ДорРемСтрой» приводит доводы о том, что в удовлетворении иска отказано ошибочно, заключение  договора об общих условиях факторингового обслуживания  с обществом «Факторинговая компания луч» не влечет отказ в удовлетворении иска,   Департаментом результат работ по муниципальному контракту, имеющий потребительскую ценность,   получен, при этом оплата не осуществлена ни  обществу «Факторинговая компания луч», ни истцу.     Заявитель указывает, что 23.10.2023  истцом  в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 129, статьи 102 Закона о банкротстве, направлен   обществу «Факторинговая компания луч» отказ от исполнения генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания,  действие договора прекращено, выводы  судов  об утрате истцом права   требовать оплаты за выполненные работы  лишь   после исполнения   обязательств перед обществом «Факторинговая компания луч»  не соответствуют закону,   нарушают имущественные интересы истца. Заявитель отмечает, что  суды не учли  обстоятельства дела, имеющие существенное значение, в том числе то, что ввиду неоплаты работ ответчиком (Департаментом) с истца в пользу  общества «Факторинговая компания луч»  в судебном порядке взыскано ранее предоставленное финансирование в размере 7 043 700 руб. (решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-130229/22 от 30.09.2022), денежные требования общества «Факторинговая компания луч»  включены в реестр требований кредиторов истца, что исключает  возможность отказа в удовлетворении настоящего иска.   Обращает внимание суда округа на то, что  истцом  уступлено фактору право требования к ответчику именно на  сумму финансирования 7 043 700 руб., однако стоимость выполненных, но не оплаченных работ  составляет  7 743 285,89 руб., ввиду чего  выводы судов  об утрате истцом права на иск   безосновательны.  По мнению заявителя судами  должным образом вопрос об объеме и стоимости выполненных истцом работ не исследован, при наличии  возражений ответчика  о выполнении истцом работ в меньшем объеме и  ненадлежащего качества судам следовало провести  по делу судебную экспертизу, однако в удовлетворении ходатайства истца  о назначении судебной экспертизы необоснованно отказано.      Заявитель также выражает несогласие с выводами судов об устранении  недостатков работ  обществом «СУ- 56» в рамках благотворительной деятельности, поскольку согласно  судебным актам по  гражданскому делу № 2-192/2022   общество «СУ-56» устранило недостатки  лишь в районе зданий № 82-88/1 по улице Туркестанской города Оренбурга.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.04.2021 Управлением строительства и дорожного хозяйства администрации города Оренбурга (заказчик) и обществом «ДорРемСтрой» (подрядчик) заключен муниципальный контракт № ЭА-0244 (21), ИКЗ 213561012707856100100100310014211244, предметом которого являются строительно-монтажные работы по обустройству тротуаров по ул.Туркестанская в г. Оренбурге, по условиям, которого «Подрядчик» обязуется по заданию «Заказчика» выполнить работы по обустройству тротуаров по ул. Туркестанская в г. Оренбурге (далее по тексту работы) в соответствии с условиями контракта, техническим заданием, локальным сметным расчетом и в соответствии с графиком выполнения строительно-монтажных работ, являющимся приложением № 2 к контракту и сдать их результат Заказчику. Объем, содержание работ определяются локальными сметными расчетами, а также иной технической документацией, предусмотренной контрактом (пункт 1.1. контракта).

Цена контракта является твердой, определена на весь срок исполнения контракта, включает в себя прибыль подрядчика, уплату налогов, сборов, других обязательных платежей и иных расходов подрядчика, связанных с выполнением обязательств по контракту, при котором цена контракта (цена работ) составляет: 23 479 257 руб. 85 коп., в том числе налог на добавленную стоимость   по налоговой ставке 20 (двадцать) процентов - 3913209 руб. 64 коп.  

В силу условий пункта 4.8. контракта подрядчик принимает на себя обязательства выполнить на объекте работы в сроки, предусмотренные контрактом, с учетом графика выполнения строительно-монтажных работ в соответствии со сметным расчетом стоимости работ, техническим заданием и строительными нормами и правилами. Выполнить все работы с надлежащим качеством.

В свою очередь заказчик, по условиям пункта 5.1. контракта в соответствии с решением Оренбургского городского Совета о бюджете города Оренбурга в течение срока действия договора обязан оплачивать результаты выполненных по контракту работ в размерах, установленных контрактом, графиком оплаты выполненных по контракту работ с учетом графика выполнения строительно-монтажных работ и сроки не более 30 (тридцати) дней с даты подписания Заказчиком акта выполненных работ по форме КС-2 и справки о выполненных работах по форме КС-3 в соответствии с выделяемыми средствами, в пределах годового лимита капитальных вложений.

Пунктом 6.1. контракта предусмотрено, что оплата за выполненные работы производится путем перечисления «Заказчиком» на расчетный счет «Подрядчика» денежных средств, в пределах лимитов бюджетных обязательств, доведенных Заказчику.

В иске истец указывал на то, что в период действия контракта  сторонами подписаны акты выполненных работ по форме КС - 2 на общую сумму 4689765,71 руб., в том числе № 1 от 16.06.2021 на сумму 938 903,53 руб,  № 2 от 23.07.2021 на сумму 1 250 438,33 руб.,  № 3 от 17.09.2021 на сумму 1 357179,53 руб,  № 4 от 21.09.2021 на сумму 1 143 244,32 руб.

Также подрядчик в адрес заказчика направил акт по форме КС-2 № 6 от 05.10.2021 на сумму 136 545,44 руб.,     акт и справку по форме КС-2 и КС-3 № 6 от 04.10.2021 на сумму 2 401 718 руб. 39 коп.

Письмом от 06.10.2021 № 01-18/7763 заказчик отказался от подписания указанных актов, справок    ввиду несоответствия уклона пешеходного тротуара вдоль автомобильной дороги по ул. Туркестанская в г. Оренбурге (левая стороны) требованиям СП 396.1325800.2018, возвратил документы.

Общество «ДорРемСтрой» 07.10.2021 направило в адрес заказчика акт и справку по форме КС-2 и КС-3 № 7 от 07.10.2021 на сумму 515 256 руб. 35 коп.

Письмом от 11.10.2021 № 01-18/7884 заказчик отказался от подписание указанных акта и справки ввиду несоответствия уклона пешеходного тротуара вдоль автомобильной дороги по ул. Туркестанская в г. Оренбурге (левая стороны) требованиям СП 396.1325800.2018, возвратил документы.

Общество «ДорРемСтрой» 26.10.2021  направило заказчику решение об одностороннем отказе от исполнения муниципального контракта от 16.04.2021 № ЭА-0244 (21) ввиду неподписания актов. 

Письмом № 01-18/142 от 03.03.2022 Управление также уведомило общество «ДорРемСтрой» об одностороннем расторжении контракта ввиду выявленного техническим заказчиком несоответствия  работ требованиям СП 396.1325800.2018.   

На основании пункта 11.2. контракта подрядчиком начислена пеня в размере 459 833 руб. 53 коп. за период с 17.07.2021 по 31.03.2022.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом   направлено ответчику требование об оплате задолженности,   которое  не исполнено. 

Разрешая спор, суд первой инстанции  пришел к выводам о том, что работы истцом выполнены, вместе с тем истец не имеет права на иск ввиду  получения финансирования под уступку денежного требования,  уступки требования оплатить работы фактору обществу «Факторинговая компания луч».   

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения не установил, дополнительно указав на то, что финансирование истцом обществу «Факторинговая компания луч» не возвращено. 

Рассмотрев материалы дела, а также доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятых по настоящему делу судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Как установлено статьей 746 ГК РФ, оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Результат работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ, пункты 8, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда"). 

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

 В силу пункта 2 статьи 831 Кодекса если уступка денежного требования финансовому агенту (фактору) осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (фактором) и договором факторинга не предусмотрено иное, финансовый агент (фактор) обязан представить отчет клиенту и после получения исполнения от должника передать клиенту сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. В силу уступки денежного требования в целях обеспечения исполнения обязательства клиента при получении финансовым агентом (фактором) денежных средств от должника по уступленному финансовому агенту (фактору) клиентом денежному требованию обязательство клиента перед финансовым агентом (фактором) считается надлежащим образом исполненным в том объеме, в котором должник исполнил свое обязательство перед финансовым агентом (фактором). Если денежные средства, полученные финансовым агентом (фактором) от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту (фактору), обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом (фактором) за остаток своего долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Абзац 2 пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом. Таким образом, договор финансирования под уступку денежного требования допускает его использование как одного из способов обеспечения исполнения обязательства.

По настоящему делу судами установлено, что  22.04.2021  обществом "Факторинговая компания "Луч" (фактор) и истцом ООО "ДорРемСтрой" (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания N 138-2021/Р, предметом  которого являются общие условия факторингового обслуживания, при котором фактор обязуется осуществлять финансирование клиента на срок, указанный в генеральном договоре, а клиент обязуется уступать фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из поставки клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия генерального договора, в обеспечение возврата фактору сумм финансирования. Фактор обязуется передать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые генеральным договором, и оказывать клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми генеральным договором и/или дополнительными соглашениями к генеральному договору (пункт 2.1 генерального договора) (материалы электронного дела от 20.09.2023).

В пункте 2.2 генерального договора согласовано, что в случае, если в соответствии с генеральным договором клиент уступает фактору денежное требование к дебитору, все иные права требования, вытекающие для клиента из контракта с дебитором, в части, относящейся к уступленным фактору денежным требованиям, переходят к фактору вместе с уступленными денежными требованиями. В частности, к фактору переходят права на обеспечение, предоставленное дебитором клиенту в связи с обязательствами дебитора по контракту, и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям относительно передаваемых требований и поставляемых товаров, права на неустойку, штрафы, проценты и пени.

Согласно разделу 1 генерального договора "Термины и определения" - финансирование - это платежи фактора клиенту, предоставляемые фактором на срок, указанный в договоре факторинга, возврат которых фактору обеспечивается уступкой последнему клиентом денежных требований, вытекающих из предоставления клиентом дебитору товаров, выполнения им работ или оказания услуг. 

Согласно пункту 7.2 генерального договора клиент несет ответственность за то, чтобы впоследствии денежные требования, уступленные фактору, не изменялись и не прекращались вследствие опротестований или предъявления к зачету дебитором своих встречных денежных требований к клиенту, основанных на его контракте (либо на любом ином гражданско-правовом договоре, заключенном между клиентом и дебитором) с клиентом в случае, если они имелись у дебитора ко времени, когда им было получено уведомление об уступке требования фактору, и/или из-за того, что поставленный дебитору клиентом товар, оказанная услуга или выполненная работа оказались несоответствующими контракту, в результате чего дебитор мог бы потребовать расторжения контракта с клиентом или возмещения убытков из-за невыполнения условий контракта. В этом случае клиент обязан возместить фактору все понесенные им расходы в течение 2 (двух) рабочих дней. Положения настоящего пункта не ограничивают права фактора на предъявление требований к дебитору по исполнению его денежных обязательств по контракту в полном объеме.

Пунктом 7.4.1  генерального договора установлено, что в случае неоплаты дебитором по любым основаниям полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия генерального договора, на дату окончания установленного приложением N 2.1 к генеральному договору периода ожидания, клиент обязан перечислить фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором в счет погашения денежного требования платежей в течение 3 (трех) рабочих дней с даты окончания периода ожидания, установленного положениями генерального договора, за исключением, случаев, указанных в п. 5.4. и 7.4.1. настоящего генерального договора. При этом уступленное денежное требование считается надлежаще исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора. С даты поступления денежных средств в сумме, необходимой для полной оплаты уступленного денежного требования на счет фактора, денежное требование, оплаченное клиентом, считается исполненным и перешедшим к клиенту без какого-либо дополнительного документального оформления.  

Пунктом 7.7 генерального договора согласовано, что получив от клиента денежные средства в счет выполнения им своих обязательств в соответствии с пунктом 7.4. генерального договора, фактор не позднее двух рабочих дней отправляет на счет клиента оставшуюся часть суммы уступленного денежного требования за вычетом своего вознаграждения, сумм финансирования и иных сумм, которые фактор вправе удержать в соответствии с генеральным договором.

С учетом условий  генерального договора в данном случае уступка денежного требования истцом финансовому агенту (фактору) осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства клиента истца перед финансовым агентом (фактором).     Адресованное  истцу требование фактора уплатить разницу между суммой изначально предоставленного долгового финансирования и суммой, фактически полученной фактором от должника по уступленному требованию, не носит регрессный характер, а направлено на погашение изначального договорного долга клиента по возврату займа в части, в которой это требование не погашено за счет полученных фактором от должника денег. 

Судами установлено, что  фактор  общество «Факторинговая компания луч»  осуществил финансирование  истца  путем передачи ему   денежных средств    в размере 7 043 700 рублей;  истец по делу  общество "ДорРемСтрой"    в качестве обеспечения исполнения обязательств уступило  фактору будущее   денежное требование к Управлению строительства и дорожного хозяйства администрации города Оренбурга (дебитор) по оплате денежных средств по муниципальному контракту N ЭА-0244 (21) от 16.04.2021 на выполнение работ по обустройству тротуаров по ул. Туркестанская в г. Оренбурге  в размере 23479 257,85 руб.

Суды также установили, что  требование  фактора    (уведомление от 19.05.2021 об уступке права требования по муниципальному контракту N ЭА-0244 (21) от 16.04.2021 и необходимости осуществления платежей по уступленным денежным требованиям)  дебитором (ответчиком по делу) получено, но в период ожидания не исполнено, ввиду чего фактор потребовал возврата истцом финансирования. 

В ходе судебного разбирательства  обществом  «Факторинговая компания луч»  даны суду объяснения, согласно которым вступившим в законную силу судебным актом – решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022 по делу № А40-130229/22 с общества "ДорРемСтрой"  в пользу общества «Факторинговая компания луч» взыскана  задолженность по финансированию в размере 7 043 700 руб., задолженность по комиссии в размере 1 471 511 руб. 91 коп., неустойка в размере 227 969 руб. 80 коп., неустойка, начисленная на сумму долга 8 515 211 руб. 91 коп. по ставке 0,1 % в день за период с 18.06.2022 г. по дань фактической оплаты задолженности (за исключением периода действия моратория, установленного Постановлением Правительства РФ № 497 от 28.03.2022 г.).  

Учитывая, что истец общество «ДорРемСтрой» признано несостоятельным (банкротом), денежные требования общества «Факторинговая компания луч» включены в реестр кредиторов истца определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.03.2023 по делу № А47-15606/2022. 

Таким образом фактором предприняты меры к возврату финансирования,  предоставленного истцу, за счет последнего. 

С иском о взыскании с ответчика  полученного в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору факторинга  денежного требования  фактор не обратился. Информация об обращении общества  «Факторинговая компания луч» с иском к  ответчику до сведения суда не доведена. 

Указанное поведение фактора свидетельствует об утрате  им  на дату судебного разбирательства  интереса в удовлетворении денежных требований  за счет дебитора - ответчика по  настоящему делу. 

Истец в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», отказался от исполнения договора факторинга. Указанный отказ от исполнения договора в судебном порядке не оспорен. 

Принимая во внимание то, что уступка денежного требования истцом финансовому агенту (фактору) осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства  истца перед финансовым агентом (фактором) по возврату финансирования, адресованное  истцу требование фактора возвратить финансирование   направлено на погашение изначального договорного долга  истца,   задолженность по финансированию взыскана с истца в пользу общества  «Факторинговая компания луч»  в судебном порядке,  включена в реестр требований кредиторов,  при этом  фактор  не совершил действий, направленных на   удовлетворение денежных требований за счет  обеспечительного обязательства, в свою очередь истец заявил об отказе от договора,    суды пришли к  ошибочным выводам  об утрате истцом права на обращение в суд с иском об оплате работ.   Данные выводы обстоятельствам дела не соответствуют. 

Условие пункта 7.10  генерального договора о том, что  в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по уплате уступленного денежного требования клиент и дебитор отвечают перед фактором солидарно, с учетом  поведения  общества  «Факторинговая компания луч»   также не является обстоятельством, исключающим на дату  судебного разбирательства права истца требовать оплаты работ. 

Принимая во внимание изложенное,  иск подлежал рассмотрению  по существу. 

По смыслу ст. 702, 711 ГК РФ, пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы.

В силу пункта 1 статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

На основании п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, поэтому при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ (пункт 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ возложена законом на заказчика. При отсутствии мотивированных возражений акт сдачи-приемки выполненных работ является допустимым доказательством выполнения истцом работ и их принятия заказчиком.

В ходе судебного разбирательства  ответчик, не оспаривая факта невыплаты стоимости работ истцу либо фактору, приводил возражения относительно объема выполненных истцом работ и их качества, представлял доказательства в подтверждение обоснованности приведенных возражений.

При этом  доводы истца об обязанности ответчика оплатить работы,    возражения ответчика, представленные сторонами доказательства  судами должным образом  не исследованы, оценка им не дана. 

При таких обстоятельствах  суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как основанные на неполном выяснении фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела, по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что указанные ошибки не могут быть устранены судом округа и требуют нового рассмотрения спора по существу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть указанное в настоящем постановлении, исследовать и оценить по существу доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства применительно к предмету спора,  на основании установленных обстоятельств принять законный и обоснованный судебный акт, правильно применив нормы материального и процессуального права.  

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2023 по делу № А47-6242/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по тому же делу    отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.И. Гуляева 

 

Судьи                                                                          В.А. Купреенков 

 

                                                                                      И.А. Краснобаева