АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-18059/2018

город Вологда

26 апреля   2019 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 26 апреля   2019 года.

Полный текст решения суда изготовлен  26 апреля   2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Волант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Анта Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Волант» и обществом с ограниченной ответственностью «Анта Рус», а именно: дополнительное соглашение от 01.02.2016 к договору займа № 18 от 02.02.2015, дополнительное соглашение от 30.05.2016 к договору займа № 18 от 02.02.2015, дополнительное соглашение от 15.06.2018 к договору займа №18 от 02.02.2015,

третьи лица - ФИО2, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Спорт2011»,

при участии от истца ФИО5 по доверенности от 29.11.2018 , от ответчиков  ФИО6 по доверенности от 22.11.2018, ФИО7 по доверенности от 17.01.2019,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1, Истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением (с учетом уточнений)  к обществу с ограниченной ответственностью «Волант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Волант», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Анта Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Анта-Рус, ответчик») о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Волант» и ООО «Анта Рус», а именно: дополнительное соглашение от 01.02.2016 к договору займа № 18 от 02.02.2015, дополнительное соглашение от 30.05.2016 к договору займа № 18 от 02.02.2015, дополнительное соглашение от 15.06.2018 к договору займа №18 от 02.02.2015.

В обоснование исковых требований (после уточнения правовой позиции)  истец указал, что является участником ООО «Волант» с долей в размере 50% уставного капитала. Истец узнал в правоохранительных органах 09.08.2018 о факте заключения оспариваемых сделок.  Оспариваемые соглашения   являются для общества крупными  сделками. Оспариваемые  соглашения  не одобрялся  решением общего собрания участников общества в порядке установленном законом. Оспариваемые  соглашения причиняют истцу и обществу  убытки, так как в результате заключения этих  сделок  общества фактически лишается, не дополучает проценты за пользование денежными средствами. Кроме того, ответчик злоупотребил своими правами, так как ответчику фактически прощены проценты,  что недопустимо для коммерческой организации.

В качестве правового обоснования  истец сослался на статьи 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации и  46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчики в отзывах  на исковое заявление и их  представители в судебном заседании исковые требования не признали, как не обоснованные, указали, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности так как фактически имеет место финансирование дочерней компании – ООО «Анта Рус», сделки не являются крупными, по ним истек срок исковой давности.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц участвующих в деле, суд считает, что уточненные исковые требования подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела истец  является участником ООО «Волант» с долей в размере 50% уставного капитала.

Между ООО «Волант» (заимодавцем ) и ООО «Анта-Рус (заемщиком)  заключен договор займа от 02.02.2015 в соответствии с которым займодавец передает заемщику в заем 10 000 000 руб. на срок до 02.02.2016. под 145 годовых.

Между ООО «Волант» (заимодавцем ) и ООО «Анта-Рус (заемщиком)  заключены: 

дополнительное соглашение от 01.02.2016 к договору займа № 18 от 02.02.2015, в соответствии с которым срок возврата займа изменяется на 01.06.2016, проценты по займу в период с 01.11.2015 по 01.06.2016 не начисляются и не выплачиваются, проценты, начисленные до 01.11.2015 должны быть выплачены до 01.06.2016;

дополнительное соглашение от 30.05.2016 к договору займа № 18 от 02.02.2015, в соответствии с которым срок возврата займа изменяется на 30.06.2018, проценты по займу в период с 01.11.2015 по 30.06.2018 не начисляются и не выплачиваются проценты, начисленные до 01.11.2015 должны быть выплачены до 30.06.2018;

дополнительное соглашение от 15.06.2018 к договору займа №18 от 02.02.2015, в соответствии с которым срок возврата займа изменяется на 30.06.2019, проценты по займу в период с 01.11.2015 по 30.06.2019 не начисляются и не выплачиваются, проценты начисленные до 01.11.2015 должны быть выплачены до 30.06.2019.

Согласно расчету  истца (т.2. л.д. 94)  суммы недополученных процентов ООО «Волант» в результате заключенных соглашений составляют:

дополнительное соглашение от 01.02.2016 к договору займа № 18 от 02.02.2015 – 930 147 руб. 45 коп.;

дополнительное соглашение от 30.05.2016 к договору займа № 18 от 02.02.2015 – 3 728 219 руб. 13 коп.;

дополнительное соглашение от 15.06.2018 к договору займа №18 от 02.02.2015 – 5 070 684 руб. 87 коп.

На вопрос суда  представители ответчиков указали, что не оспаривают расчет истца.

Суд считает требования истца  обоснованными и признает оспариваемые соглашения недействительными на основании на статьи 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации и  46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».       

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 46  Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  оспариваемая сделка может являться крупной, если стоимость проданного  имущества составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню  заключения сделок. 

Согласно пунктам 3, 5 статьи 46  Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По смыслу пункта  3 статьи 46  Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» в решении общего собрания участников общества о совершении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся ее сторонами, цена, предмет сделки и иные существенные условия. 

Судом предлагалось ответчикам представить бухгалтерские балансы  за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделок. Однако, запрошенные балансы суду не предоставлены.

Сопоставление представленных ООО «Волант» бухгалтерских  балансов   и расчета   истца (т.2. л.д. 94)  суммы недополученных процентов позволяет квалифицировать оспариваемые соглашения как крупные.

Доказательств соблюдения процедуры одобрения оспариваемых соглашений как крупной сделки суду не предоставлено. Оспариваемые сделки причиняют убытки как самому истцу, так и ООО «Волант», так как ООО «Волант» не получило проценты, которые должно было получить по условиям договора займа. Суд также отмечает, что оспариваемые соглашения со стороны  ООО «Волант» подписаны ФИО2, директором ООО «Волант», который, как пояснили стороны, является родственником (отцом), второго участника ООО «Волант» ФИО4.

Кроме того, суд считает, что оспариваемые сделки являются недействительными  на основании статей 168 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  по следующим основаниям. 

Согласно статье 168  Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд считает, что оспариваемая  сделка  причиняет ущерб деятельности ООО «Волант», так как фактически заключена на условиях дарения.

ООО «Волант» и ООО «Анта Рус» являются коммерческими организациями, цель деятельности которых – получение  прибыли.

Между тем, по условиям оспариваемых соглашений ООО «Волант» фактически отказывается безвозмездно от получения процентов по договору займа, без встречного прекращения каких-либо обязательств со стороны ООО «Анта Рус».

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается. Руководитель коммерческих организаций должны действовать и осуществлять свои права по заключению соглашений добросовестно и разумно. Подписывая указанные соглашения руководители  ООО «Волант» и  ООО «Анта Рус» не могли не понимать, что ООО «Волант» не получит проценты, которые оно могло бы получить по договору займа.

Доводы ответчиков судом отклоняются как не обоснованные.

Представленные доказательства позволяют квалифицировать неполученные  ООО «Волант» проценты по оспариваемым соглашениям  как крупную сделку.

Истец указал, что он  узнал в правоохранительных органах 09.08.2018 о факте заключения оспариваемых сделок. Следовательно,  с указанной даты срок исковой давности по заявленному иску не истек. Доказательств того, что истец знал ранее об указанных сделках и по ним истек срок исковой давности, ответчиками суду не предоставлено.

Доводы ответчика о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как фактически имеет место финансирование дочерней компании – ООО «Анта Рус», судом отклоняются как голословные.  Из материалов дела не усматривается, что оспариваемые сделки являются обычными общепринятыми сделками между ООО «Волант» и ООО «Анта Рус» и подобные сделки проводятся между указанными компаниями регулярно и на встречной основе.

При таких обстоятельствах суд признает недействительными оспариваемы  соглашения и на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При  удовлетворении исковых требований расходы истца по оплате госпошлины относятся на ответчиков. 

Руководствуясь статьями 102, 110,  167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л  :

признать недействительными:   

дополнительное соглашение от 01.02.2016 к договору займа № 18 от 02.02.2015;

дополнительное соглашение от 30.05.2016 к договору займа № 18 от 02.02.2015;

дополнительное соглашение от 15.06.2018 к договору займа №18 от 02.02.2015, 

заключенные между  обществом с ограниченной ответственностью «Волант» и обществом с ограниченной ответственностью  «Анта Рус».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волант» в пользу  ФИО1  расходы по оплате госпошлины  в сумме  9 000 руб.

Взыскать  с  общества  с ограниченной ответственностью «Анта Рус» в пользу  ФИО1  расходы по оплате госпошлины  в сумме  9 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия судебного акта. 

Судья                               В.В. Лемешов