ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции 

                                                     11АП-18932/2023

Дело № А65-1738/2022

г. Самара

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 14 декабря 2023 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу лица, не участвовавшего в деле, ФИО2  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 16 мая 2022 года по делу № А65-1738/2022 (судья Парменова А.С.)

по иску Сельскохозяйственного Потребительского Снабженческого Сбытового Кооператива «Фаиза», Республика Татарстан, Муслюмовский район, с. Муслюмово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Милквиль», Республика Татарстан, Азнакаевский район, г. Азнакаево (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 3 449 708 руб., неустойки в размере 838 267 руб.,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный потребительский снабженческий сбытовой кооператив "Фаиза" (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Милквиль» (далее - ответчик) о взыскании 3 449 708 руб., неустойки в размере 838 267 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 16 мая 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, лицо, не участвовавшее в деле, ФИО2, являющийся конкурсным кредитором общества «Милквиль», обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что истец не мог не знать о том, что на его счет поступили денежные средства от ООО «Поставка» в счет погашения задолженности ООО «Милквиль» по договору поставки молока № 35 от 01.10.2020 на сумму 2 540 000 руб., в связи с чем заявитель считает, что истец злоупотребляет правом с целью незаконного завладения чужими денежными средствами.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что возможность предъявления возражений на требование кредитора, основанное на решении суда, может быть реализована в порядке обжалования этого решения. В определении Верховного суда Российской Федерации от 19.05.2020 N 305-ЭС18-5193 (3) указано, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 постановления N 35 (далее - экстраординарное обжалование ошибочного взыскания) является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. При этом названный механизм обжалования отличается от предусмотренных АПК РФ порядков обжалования (пересмотра), закрепленных в статье 42 и главе 37 Кодекса.

Экстраординарное обжалование ошибочного взыскания предполагает, что с заявлением обращается лицо (кредитор или арбитражный управляющий в интересах кредиторов), не участвовавшее в деле, которое и не подлежало привлечению к участию в нем, по которому судебный акт о взыскании долга объективно противопоставляется в деле о банкротстве ответчика (должника). В случае признания каждого нового требования к должнику обоснованным доля удовлетворения требований остальных кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533). Этим и обусловлено наделение иных кредиторов правом на экстраординарное обжалование ошибочного взыскания в рамках общеискового процесса.

На основании Определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-28700/2022 от 03.04.2023 включены требование СХПССК «Фаиза» в размере 3 449 708,00 руб. - основной долг, 838 267,00 руб. - неустойка, 44 440 руб. - расходы по оплате государственной пошлины в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Милквиль».

Названный  порядок обжалования по своей функциональности предполагает как возможность приведения новых доводов, так и представления (в случае необходимости) новых доказательств. В целях реализации указанных прав (заявление возражений против требований иных кредиторов) конкурсным кредиторам пунктом 24 Постановления N 35 предоставлено право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, что имеет место в настоящем случае. 

В силу изложенного апелляционный суд приобщил к материалам дела приложенные к апелляционной жалобе доказательства.

Стороны возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

 Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в решении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № 10106-21 от 10.06.2021 с протоколом разногласий (далее – договор № 10106-21), согласно которому поставщик в течение срока договора поставляет покупателю, а покупатель принимает и оплачивает молоко (пункт 2.1 договора). 

В соответствии с п. 5.5 договора покупатель оплачивает поставленное обезжиренное молоко по факту поставки в течение 5 календарных дней, то есть с момента его поставки по прибытию молоковоза под разгрузку на завод покупателя.

Цена товара согласуется сторонами в протоколе согласования цены (п. 5.1 договора). 

Во исполнение заключенного договора поставки истец поставил ответчику товар на сумму 1 012 561,50 руб., что подтверждается товарными накладными № 1877 от 10.06.2021 и № 1619 от 31.07.2021. 

Обязанность по оплате товара ответчиком исполнена частично, сумма долга составила 298 386 рублей 50 копеек. 

Также между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 01.10.2020 заключен договор № 35 поставки молока с протоколом разногласий (далее – договор № 35), согласно условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять покупателю молоко, отвечающее по качеству требованиям технического регламента Таможенного союза «О безопасности молока и молочной продукции» 033/2013 от 01.05.2014, иным действующим законодательным актам, и Спецификации качества поставляемого молока в количестве и сроки согласно графику поставки молока, с оформлением товарно-транспортной накладной, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленное молоко в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором. 

В соответствии с п. 4.2. договора расчеты за подлежащее поставке молоко производятся на условиях внесения покупателем стопроцентной предоплаты от стоимости подлежащей поставке партии молока. 

Согласно представленным товарным накладным № 2211 от 31.10.2020, № 2344 от 30.11.2020, № 2687 от 24.12.2020, № 65 от 25.01.2021, № 312 от 15.02.2021, № 1878 от 10.06.2021, № 1366 от 28.06.2021, № 1620 от 30.06.2021, № 2132 от 31.07.2021, № 2111 от 16.08.2020, № 2475 от 30.09.2021 истец поставил ответчику продукцию на общую сумму 22 188 081 руб. 

С учетом частичной оплаты задолженность ответчика за поставленный товар по договору № 35 составила 3 151 321 рубль 50 копеек. 

Представленные истцом в обоснование требований о взыскании задолженности за поставленную продукцию товарные накладные подписаны представителями истца и ответчика без возражений, содержат печати предприятий, а также необходимые реквизиты лиц, принявших товар, подтверждающие факт поставки, наименование, объем, а также принятие товара ответчиком, следовательно, указанные накладные подтверждают факт передачи истцом ответчику и принятие последним продукции на заявленную сумму.

Ответчик, в свою очередь, оплату поставленного товара по договорам № 10106-21 и № 35 произвел частично, сумма задолженности составляет 3 449 708 руб. 29.11.2021 истец направил в адрес ответчика требование об оплате суммы задолженности. 

Поскольку ответчик требования претензии в добровольном порядке не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта поставки товара и факта неисполнения ответчиком принятых на себя обязательств по оплате товара.

В  апелляционной жалобе приведены доводы о том, что истец не мог не знать о поступлении на его счет денежных средств от ООО «Поставка» в счет погашения задолженности ООО «Милквиль» по договору поставки молока № 35 от 01.10.2020 на сумму 2 540 000 руб. 

Исследуя имеющиеся в деле и представленные с апелляционной жалобой доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы ФИО2 не подтверждают ошибочности выводов обжалуемого решения суда первой инстанции; злоупотребление истцом правом не доказывают. При этом судебная коллегия учитывает следующее.

Как верно указано в обжалуемом решении, факт поставки товара подтверждается подписанными сторонами товарными накладными, апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих  обстоятельства поставки товара. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что третье лицо  оплатило задолженность ООО «Милквиль» перед Ответчиком в размере 540 000,00 руб., что подтверждается Платежными поручениями № 720 от 28.06.2021 г. на сумму 540 000,00 руб. и № 1339 от 22.10.2021 г. на сумму 2 400 000,00 руб., № 1210 от 08.10.2021 г. на сумму 2 000 000,00 руб.

Истцом представлен акт сверки, который подписан ответчиком (л.д. 11). Перечисленные апеллянтом платежи учтены в данном акте сверки продавцом и покупателем в соответствующих строках "оплата от 28.06.2021" -  540 000 руб. и "оплата от 08.10.2021" - 2 000 000 руб. 

Апелляционный суд учитывает, что платежное поручение № 1339 от 22.10.2021 на сумму 2 400 000,00 руб. заявителем жалобы не представлено, к материалам дела приобщены только приложенные к апелляционной жалобе платежные поручения № 720 от 28.06.2021 на сумму 540 000,00 руб. и № 1210 от 08.10.2021 на сумму 2 000 000,00 руб. Данные платежи осуществлены на основании соответствующих писем общества «Милквиль» - исх. № 146 от 28.06.2021 (об оплате 540 000 руб.) и исх. № 216 от   08.10.2021(об оплате 2 000 000 руб.), также приобщенных с рассматриваемой апелляционной жалобой.

Таким образом, приведенные апеллянтом доводы и дополнительные доказательства не являются доказательствами оплаты взысканного обжалуемым решением долга, которые не были учтены судом первой инстанции. 

Оценивая аргумент ФИО2 о злоупотреблении СХПССК «Фаиза» правом, апелляционный суд учитывает, что в  соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу названных правовых норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 N 6526/2010, заключение сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 08.11.2015 N 5-КП5-179, а также разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, содержащимся в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ, как нарушающая требования закона.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доводы апеллянта о фактической оплате части взысканного обжалуемым решением долга  опровергаются материалами дела, удовлетворение исковых требований является правомерным.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, которые не свидетельствуют об ошибочности обжалуемого решения. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 16 мая 2022 года по делу № А65-1738/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                 Е.В. Коршикова

Судьи                                                                                                    Д.А. Дегтярев

 В.А. Копункин