Арбитражный суд Московской области

 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-17163/2025

22 апреля 2025 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 15 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2025 года. 

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов , 

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-17163/2025

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 (ИНН: 

<

***>) об исключении из участников ООО "Альфа-Техно" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо: ООО "Альфа-Техно"

При участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО3 по доверенности 50АВ1868880 от 08.04.2025г., удостоверение адвоката, паспорт;

от ответчика: ФИО4 по доверенности 77АД8058999 от 18.112024г., диплом, паспорт;

от третьего лица: не явился, извещен.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 (далее - ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Техно» (ОГРН/ИНН: 

<

***>/

<

***>).

В виду отсутствия возражений от сторон настоящего спора против перехода к судебному разбирательств по существу заявленных требований и соблюдения норм, установленных ч.4 ст.137 АПК РФ, суд перешел к рассмотрению настоящего спора по существу заявленных требований в судебном заседании Арбитражного суда первой инстанции, по имеющимся в деле документам.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Техно» (далее по тексту - ООО «Альфа-Техно», Общество) зарегистрировано 02.04.2013г. 

Учредителями (участниками) Общества являются:

- ФИО1 (истец), размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала;

- ФИО2 (ответчик), размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала.

В обоснование исковых требований истец указал, следующее: 

 ФИО2 причиняет вред Обществу путем осуществления деятельности, конкурирующей с деятельностью ООО «Альфа-Техно», посредством аффилированного ей ООО «Фильтрег», которое возглавляет ее супруг и бывший сотрудник ООО «Альфа-Техно» ФИО5, с использованием клиентской базы ООО «Альфа-Техно».

Так, 14.08.2023 супруг ответчика ФИО2 - ФИО5 - создал ООО «Фильтрег» (ОГРН/ИНН: 

<

***>/9726051121). Указанное юридическое лицо является прямым конкурентом ООО «Альфа-Техно», осуществляет тот же вид деятельности по продаже того же оборудования и машин, что и ООО «Альфа- Техно».

Ответчик, осуществляя конкурирующую деятельность посредством аффилированного ей ООО «Фильтрег», которое возглавляет ее супруг и бывший сотрудник ООО «Альфа-Техно» Галкин А.И., пользуется своими правами участника ООО «Альфа-Техно» для получения конфиденциальной информации, содержащей сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества и ее контрагентах и использует такую информацию во вред Обществу.

Ответчик существенно затрудняет деятельность ООО «Альфа-Техно», отказывая в принятии решений, предложенных истцом, и систематически блокируя принятие решений по важным стратегическим вопросам деятельности Общества, от которых зависит его развитие.

У ответчика отсутствует интерес в управлении ООО «Альфа-Техно» и достижении Обществом целей деятельности.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 установлено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) разъяснено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исходя из толкования положений, содержащихся в Информационном письме N 151, обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно положений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, институт ис-ключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, на что указано в определениях Верховного Суда РФ от 02.12.2016 № 308-ЭС16-16002, от 08.12.2016 № 308-ЭС16-16716, от 09.11.2016 № 305-ЭС16-15944, от 28.10.2016 № 303-ЭС16-13633, от 24.08.2016 № 306-ЭС16- 9103. 

Доводы истца о причинении ответчиком вреда обществу (вывод 1) и об осуществлении конкурирующей деятельности посредством аффилированного общества «Фильтрег» (вывод 2) необоснованны в виду следующего.

Конституция РФ и Трудовой кодекс закрепляет право на труд и невозможность в трудовых договорах устанавливать условия, ограничивающие права или ухудшающие положение работника (ч. 1 ст. 37, ч. 3 ст. 55 Конституции РФ, ч. 2 ст. 9 Трудового кодекса РФ). После увольнения из общества супруг ФИО2 - ФИО5 вправе заниматься любой не запрещенной действующим законодательством деятельностью для реализации своих предпринимательских способностей, никаких соглашений о не конкуренции с обществом как бывший работник не заключал. Кроме того, созданное ФИО5 общество - ООО «Фильтрег» не нарушают ст. 14.7 Федерального закона «О защите конкуренции» № 135-ФЗ от 26.07.06 г., так как деятельность общества «Альфа-Техно» и общества «Фильтрег» в рамках указанных истцом договоров не являются конкурентными, поскольку общества осуществляют деятельность в различных сферах и на различных рынках товаров и услуг. Указание истцом реквизитов первичных документов с контрагентами само по себе не свидетельствует о причинении вреда коммерческой деятельности общества «Альфа-Техно», так как не указывает на наименование товара, отгружаемого контрагентам. При этом, общество «Альфа-Техно» специализируется на поставках продукции подтоварным знаком Parker, а общество «Фильтрег» - под товарным знаком ЗМ.

Довод истца об осуществлении конкурирующей деятельности обществом «Филь-трег» выражающейся в участии в закупках товаров для обеспечения государственных и муниципальных нужд прямо противоречит условиям добросовестного соперничества (ч. 1 ст. 1 № 223-ФЗ), а в п. 2 ч. 1 ст. 3 указано, что необходимо исключить дискриминацию и необоснованные действия по отношению к участвующим лицам.

Таким образом, выводы истца о причинении обществу вреда, как минимум в раз-мере 5 411 080 и осуществлении конкурирующей деятельности с использованием кон-фиденциальной информации не подтверждается относимыми и допустимыми доказа-тельствами и сделан при неправильном толковании норм права.

Довод истца о существенном затруднении ответчиком деятельности «Альфа-Техно» выражающемся в систематическом блокировании принятия решений по важным стратегическим вопросам деятельности общества не могут считаться нарушениями сами по себе, и тем более иметь грубый характер, так как не несут каких-либо негативных последствий для общества.

Само по себе несогласие ответчика на увеличение уставного капитала общества за счет его имущества и несогласии заранее с одобрением сделок с заинтересованностью и крупных сделок не является нарушением и не несет негативных для общества последствий, а обусловлено различными коммерческими подходами истца и ответчика при принятии решений по управлению обществом.

Относимых и допустимых доказательств обратного истцом не представлено, как и не представлено доказательств, что последствия действий ответчика не могут быть устранены без лишения ответчика возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

Довод истца об утрате ответчиком интереса в управлении общества и достижении целей деятельности не основан на фактических обстоятельствах.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Однако истцом не представлено доказательств того, что действия ФИО2, совершенные ей в качестве участника ООО «Альфа-Техно», затруднили деятельность общества и/или причинили Обществу ущерб.

Истец не представил относимых и допустимых доказательств в подтверждение доводов иска о том, что ответчик, являющийся участником Общества, не исполнял надлежащим образом свои обязанности в интересах Общества и его участников.

С учетом того, что бремя доказывания юридически значимых обстоятельств лежит на истце, суд разрешает дело по имеющимся в деле доказательствам, которые истец посчитал необходимыми и достаточными для обоснования заявленного им иска, с учетом доказательств, представленных ответчиком. Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 16291/10 относительно возложения на истца процессуального риска по доказыванию обоснованности и правомерности заявленных требований.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Поскольку истец, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не доказал совершение исключении ФИО2 названных в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действий, повлекших негативные последствия для общества, а также то, что ФИО2 своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества и/или существенно ее затрудняет, либо причиняет убытки Обществу (ст. 67 ГК РФ) Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2022 N 307-ЭС21-28336; от 30.12.2021 N 301-ЭС21-24552; от 17.09.2021 N 305-ЭС21-15478; от 06.10.2017 N 305-КГ17-13690).

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

СудьяР.С. Солдатов