ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-131832/2023

17 октября 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от АО «Азимут»: не явилось, извещено

от МКАО «Айсоленикс Лимитед»: не явилось, извещено

от АО «СМТС»: не явилось, извещено

от МИФНС России № 46 по г. Москве: ФИО1, по доверенности от 18.07.2024

от ГУ Банка России по ЦФО: ФИО2, по доверенности от 31.03.2021

при рассмотрении 14 октября 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы АО «Азимут» и МКАО «Айсоленикс Лимитед»

на решение от 06 февраля 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 23 мая 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску АО «Азимут», МКАО «Айсоленикс Лимитед» к АО «СМТС», МИФНС России № 46 по г. Москве, ГУ Банка России по ЦФО о признании реорганизации юридического лица несостоявшейся 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Азимут» и МКАО «Айсоленикс Лимитед» (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «СМТС», МИФНС России № 46 по г. Москве и ГУ Банка России по ЦФО (далее – ответчики) о признании реорганизации юридического лица несостоявшейся.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО «Азимут» и МКАО «Айсоленикс Лимитед», которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование кассационной жалобы АО «Азимут» и МКАО «Айсоленикс Лимитед» ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

Заявители указали на несогласие с выводами судов о невозможности применения положений статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; ссылаются на то обстоятельство, что суды не учли особенностей в управлении АО «СМТС» с организационно-правовой формой – акционерное общество; отмечают, что выбранный истцами способ защиты направлен на защиту не только прав истцов как собственников, но и третьих лиц, состоящих с ответчиком в гражданско-правовых отношениях.

До судебного заседания от ГУ Банка России по ЦФО поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель МИФНС России № 46 по г. Москве по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения. Представитель ГУ Банка России по ЦФО вопрос о наличии либо отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы оставил на усмотрение суда.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей МИФНС России № 46 по г. Москве, ГУ Банка России по ЦФО, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ООО «СМТС» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2002.

27.04.2022 решением единственного участника ООО «СМТС» Компанией с ограниченной ответственностью Арсенс Трейдинг ЛТД было принято решение о преобразовании ООО «СМТС» в АО «СМТ».

Решение предусматривало формирование уставного капитала акционерного общества из 1 400 акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, что составляло 140 000 руб. и соответствовало размеру уставного капитала общества.

20.05.2022 внесена запись ГРН 2227704344206 о начале реорганизации.

02.09.2022 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СМТС» между Компанией с ограниченной ответственностью Арсенс Трейдинг ЛТД и акционерным обществом «Азимут», на основании которого АО «Азимут» приобрело долю 99,9 % уставного капитала номинальной стоимостью 139 860 руб.

02.09.2022 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СМТС» между Компанией с ограниченной ответственностью Арсенс Трейдинг ЛТД и МКАО «Айсолеиикс Лимитед», на основании которого МКАО «Айсоленикс Лимитед» приобрело долю 0,1 % уставного капитала номинальной стоимостью 140 руб.

В соответствии с указанными договорами в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН от 09.09.2022 № 2227708441299 о смене состава участников общества.

13.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227709721105 о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

АО «СМТС» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2022 в связи с реорганизацией в форме преобразования.

27.12.2022 Банком России принято решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, в связи с образованием дробных акций, так как порядок округления дробных чисел в случае их образования эмиссионными документами не предусмотрен (№ Т1-54-1-03/102559). Выпуск акций признан несостоявшимся.

Истец указывает, что в результате сложившейся ситуации регистратор АО «Межрегиональный регистраторский центр» не провел операции по зачислению акций АО «СМТС» на лицевые счета акционеров и не осуществляет ведение реестра, из-за чего принятие решений общего собрания акционеров невозможно, при этом ответчик является действующим юридическим лицом. 

Признание реорганизации несостоявшейся и восстановление ликвидированного в рамках реорганизации ООО «СМТС» позволит обеспечить возвращение участникам корпорации восстановление правового статуса участника, позволяющее осуществлять корпоративные права.

На основании вышеизложенного истцы обратились в суд с настоящими требованиями. 

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 60.1, 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; исходя из того, что такой способ защиты, как признание реорганизации корпорации несостоявшейся, доступен только участникам корпорации для защиты прав, связанных с участием в обществе; при этом такой порядок ведет к прекращению юридических лиц, созданных в результате реорганизации; установив, что на момент принятия решения о реорганизации истцы не являлись участниками общества, указанного решения не принимали; учитывая, что само решение о реорганизации, непосредственно устанавливающее стоимость акций, истцами не оспорено; принимая во внимание, что указанное решение от 27.04.2022 принято лицом, являвшимся в указанный период времени единственным участником организации, удостоверено нотариально; при этом действия нотариуса в установленном порядке не оспорены, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истцов, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу их доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истцов с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 года по делу № А40-131832/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу АО «Азимут» и МКАО «Айсоленикс Лимитед» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

 

                                                                                                          С.В. Краснова