№ 09АП-54511/2023

Дело № А40-53997/23

г. Москва

05 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Валюшкиной,

судей Т.В. Захаровой, Е.А. Ким,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Зульцер Турбо сервисес рус", ООО "Даксер" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2023 по делу № А40-53997/23, 

принятое по иску ООО "Даксер" к ООО "Зульцер Турбо сервисес рус" о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО2 по доверенности от 03.06.2023,

ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.10.2022, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Даксер» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зульцер Турбо Сервисес Рус» о взыскании задолженности по договору ответственного хранения и оказания сопутствующих услуг № X-20I90905/I от 05.09.2019 за период июнь, июль, август 2022 года в размере 2 377 405,20 руб., неустойки по состоянию на 01.03.2023 в размере 123 738,91 руб.

            Решением арбитражного суда от 30.06.2023 исковое заявление удовлетворено в части взыскания с ответчика задолженности в размере 1 455 876 руб., неустойки в размере 93 881 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано. 

            Истец и ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратились в арбитражный суд с апелляционными жалобами. 

            В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда изменить, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, представил в материалы дела отзыв. 

            Представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца, представил в материалы дела отзыв. 

            Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.09.2019 между ООО «Даксер» и ООО «Зульцер Турбо Сервисес Рус» заключен договор ответственного хранения и оказания сопутствующих услуг X-20190905/1, согласно которому истец обязался оказывать ответчику следующие услуги: ответственное хранение, прием и отгрузка товаров, учет, операции по обработке товара и прочие складские работы; обеспечение управления системой управления складом; иные услуги, предусмотренные договором; ответчик принял обязательства оплачивать оказанные истцом услуги на согласованных в договоре условиях.

Выдача товаров с хранения происходит на основании заказа на отгрузку, присланного поклажедателем (п. 8.1. Приложения № 3), в котором необходимый товар указывается поштучно в необходимых количествах. 

В связи с этим, при выдаче товаров с хранения единицей отгрузки является минимальная единица кратности отгрузки со склада («Единица отгрузки») (п. 2.6. Приложения № 3). Стоимость услуги по подбору, сканированию и ручной погрузке каждой единицы товара весом до 25 кг (единица отгрузки) составляет 30 руб.

09.06.2022 ответчик уведомил истца о том, что отказывается продлевать договор после окончания срока его действия (05.09.2022) и обязался произвести все расчеты до 31.08.2022, что подтверждается письмом исх. № 425-2022 от 09.06.2022.

30.06.2022 истец направил ответчику акт оказанных услуг за июнь 2022 г. и выставил счет на оплату № 271 на сумму 2 042 459.65 руб., 31.07.2022 истец направил ответчику Акт оказанных услуг за июль 2022 г. и выставил счет на оплату № 302 от 31.07.2022 на сумму 1 990 243.19 руб., 31.08.2022 истец направил ответчику Акт предоставленных услуг за август 2022 г. (оплата зарезервированного объема хранения), и выставил счет № 390 от 31.08.2022 на сумму 921 529,20 руб.

Истец указывает, что в установленный Договором срок никаких замечаний по объему и качеству оказанных в июне, июле, августе 2022 г. услуг от ответчика не поступило, в связи с чем по условиям Договора Акт считается принятым, оплата должна быть произведена в полном объеме без списания или удержания каких-либо сумм в срок до 09.09.2022, 30.08.2022, 13.11.2022.

Ответчик полученные Акты оказанных услуг в установленный срок не возвратил. Отказ мотивировал тем, что объем оказываемых услуг при подборе, сканировании и ручной погрузке товаров массой до 25 кг измеряется в коробах, а не в минимальных единицах кратности отгрузки (штуках), как указано в предоставленных на оплату актах (письмо от 30.08.2022 исх. №681-2022).

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия от 12.12.2022 исх. №2022/1212 с требование погасить образовавшуюся задолженность, оставлена последним без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском.

На момент рассмотрения спора с учетом частичной оплаты актуальная, по мнению истца, задолженность составляла 2 377 405,20 руб.

Суд первой инстанции признал обоснованными заявленные истцом требования о взыскании долга за период июнь-июль 2022 года в сумме 1 455 876 руб., отвергнув при этом методику расчета ответчика за спорные периоды.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании задолженности за август 2022 года, возникшей в связи с резервированием мест хранения товаров на складе ответчика, суд исходил из того, что договор хранения прекращен и ответчик больше не пользовался услугами хранения на складе истца.

Согласно п. 5.4. Договора в случаях нарушения сроков оплаты, согласованных в Приложениях и Дополнительных соглашениях к настоящему Договору, Ответчик обязуется оплатить Истцу неустойку в размере 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задолженности.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в сумме 93 881 руб., начисленной на задолженность за июнь, июль 2022, в удовлетворении остальной части взыскании неустойки отказано.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что не согласен с решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по оплате оказанной ответчику предусмотренной договором услуги зарезервированного объема хранения за август 2022 г. в размере 921 529 руб., неустойки за нарушение срока оплаты указанной суммы по состоянию на 01.03.2023 в размере 29 857 руб., поскольку изложенные в решении суда выводы не соответствуют обстоятельствам дела; суд не применил подлежащий применению закон.

Суд отклоняет приведенные доводы апелляционной жалобы. 

Относительно требования о взыскании задолженности за август 2022 года, возникшей в связи с резервированием мест хранения товаров на складе ответчика, из материалов дела следует, что до июля 2022 года ответчик уведомил истца о расторжении договора хранения и предложил вывезти все товарно-материальные ценности до определенного срока, просив не выставлять счета за услуги хранения. 

В ответ на письмо ответчика истец согласился на предложенные условия и предложил альтернативные условия по расторжению договора без штрафных санкций, с условием оплаты досудебного урегулирования по претензии и оплаты счета до определенной даты.

Судом установлено, что ответчик принял данные условия, оплатил счет и вывез товары со склада истца в указанный срок. 

Таким образом, стороны достигли соглашения об окончании договора хранения и выполнении необходимых действий.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как обосновано установил суд первой инстанции, стороны достигли соглашения о расторжении договора до истечения его срока действия, доводы апелляционной жалобы истца не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований полагать, что договор прекратил свое действие в сентябре в связи с истечением его срока у суда не имелось.

С учетом расторжения договора хранения и вывоза товаров со склада истца, услуги за август 2022 года не подлежат оплате. Следовательно, оснований для удовлетворения акцессорного требования – о взыскании неустойки – у суда также не имелось.

Доводы истца, как заявителя апелляционной жалобы, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает. 

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что суд недостаточно детально аргументировал необходимость исполнения сторонами договора обязательств в соответствие с его условиями, согласованными при его заключении.

В решении суда указано, что в силу пунктов 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в первой части настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Заключенный сторонами ответственного хранения и оказания сопутствующих услуг № X-20I90905/I от 05.09.2019 (с приложениями) является смешанным договором, т.е. содержит элементы договоров возмездного оказания услуг и хранения, регулируется в соответствующих частях положениями главы 39 «Возмездное оказание услуг» и главы 47 «Хранение» ГК РФ. Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

В Приложении № 1 к Договору в качестве единиц учета приемки, хранения и отгрузки товаров указаны короба. Данное условие соблюдалось при оказании услуг, если поступивший на хранение товар учтен как единица хранения – короб и выдан Поклажедателю в той же упаковке (короб).

По условиям Договора при необходимости выдать не весь короб целиком, а только определенную часть наименования товара, подборка и выдача товаров осуществлялась на основании заявки поштучно.

Данное условие закреплено в Приложении № 3 к Договору, согласно которому:

выдача товаров с хранения происходит на основании Заказа на отгрузку, присланного Поклажедателем (п. 8.1. Приложения № 3);

учетной единицей отгрузки товара является минимальная единица кратности отгрузки со склада («Единица отгрузки») (п. 2.6. Приложения № 3).

Включение указанного положения в Договор свидетельствует о согласовании сторонами при его заключении различий в учете единиц хранения и выдачи товара, которые могут не совпадать, что учтено судом при толковании условий Договора и исполнения сторонами взаимных обязательств на протяжении трех лет.

Доводы ответчика о том, что в июне и июле 2022 года стоимость услуг существенно возросла, не выдерживают критики, поскольку именно в указанный период происходил вывоз товара со складов хранения в связи с досрочным расторжением договора по инициативе ответчика, следовательно, объем оказываемых услуг существенно увеличился. Порядок расчета оказанных истцом услуг соответствует условиям договора и оснований для его перерасчета суд апелляционной инстанции аналогично суду первой инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, решение в части взыскания денежных средств обоснованно и мотивированно, поскольку задолженность образовалась в результате неисполнения ответчиком обязательства по оплате услуг в размере, согласованном сторонами при заключении Договора.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

            В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб судебные расходы по уплате государственной пошлины при их подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителей. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2023 по делу № А40-53997/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                              В.В. Валюшкина

 

Судьи:                                                                                                                                  Т.В. Захарова

 

                                                                                                                          Е.А. Ким