ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-263195/2021

27 апреля 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ООО «СибирьАгроИнвест» в лице ООО «Хлебное»: ФИО1, по доверенности от 10.06.2022

от ФИО2: лично, паспорт, ФИО3, по доверенности от 22.01.2024

от третьих лиц: ФИО4, временного управляющего ООО «СибирьАгроИнвест» - ФИО5: не явились, извещены

при рассмотрении 25 апреля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «СибирьАгроИнвест» в лице ООО «Хлебное»

на определение от 08 декабря 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 07 февраля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску ООО «СибирьАгроИнвест» в лице ООО «Хлебное» к ФИО2 о признании сделки недействительной

третьи лица: ФИО4, временный управляющий ООО «СибирьАгроИнвест» - ФИО5

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирьагроинвест» в лице общества с ограниченной ответственностью «Хлебное» (далее – ООО «Сибирьагроинвест», ООО «Хлебное, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительным договора от 01.06.2020, заключенного между ООО «Сибирьагроинвест» и ФИО2 на основании статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, временный управляющий ООО «СибирьАгроИнвест» - ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2022 года и Арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2022 года, в иске отказано. 

ООО «Сибирьагроинвест» в лице ООО «Хлебное» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2022 года по делу № А40- 263195/2021 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2023 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2024 года определение Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2023 года оставлено без изменения. 

Законность вынесенных по делу определения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Сибирьагроинвест» в лице ООО «Хлебное», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, вынести судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что приведенное им обстоятельство соответствует условиям признания его вновь открывшимся и является основанием для пересмотра судебного акта и его отмене; отмечает, что дело рассмотрено с учетом неопровергнутой презумпции добросовестности ФИО2, которая заявила о том, что к моменту подписания договора (01.06.2020) она не знала о необходимости одобрения данной сделки обоими генеральными директорами общества, однако, впоследствии, в ходе рассмотрения дела о банкротстве общества, инициированного той же ФИО2, судом во вступившем 14.06.2023 в законную силу судебном акте установлено, что в действительности оспариваемый договор был подписан позднее, чем та дата, которая указана в нем (действительная дата подписания определена – не ранее 09.07.2020), что существенно повлияло бы на достоверность заявления ФИО2 о том, что она не знала о необходимости одобрения договора обоими генеральными директорами и повлияло бы на результат рассмотрения настоящего дела.

Заявитель указывает, что определение Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2023 года, с принятием которого ООО «Хлебное» связывает возможность пересмотра настоящего дела, вступило в законную силу 14.06.2023, в связи с чем, для целей пересмотра решения по существу спора процессуальный срок на обращение с заявлением начал течь не ранее вступления в силу судебного акта, который содержит новые сведения о существенных фактах, учет которых мог оказать влияние на результат рассмотрения требований истца, в связи с чем, считает срок на обращение с таким заявлением не пропущенным.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Сибирьагроинвест» в лице ООО «Хлебное» поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. ФИО2 и ее представитель по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального права, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые определение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

В силу пункта 1 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одним из оснований для пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Причем при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

При этом судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам.

Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

В качестве основания для пересмотра судебного акта заявитель указал, что суд исходил из презумпции добросовестности лиц, совершивших оспариваемую сделку, пришел к выводу о том, что ФИО2, предположительно действовавшая добросовестно, к моменту заключения договора (01.06.2020) не знала об ограничении полномочий директора ООО «СибирьАгроИнвест», а оценивая степень добросовестности ФИО2, суд исходил из того, что оспариваемый договор действительно подписан 01.06.2020, поскольку информированность ФИО2 об ограничении полномочий директора ООО «СибирьАгроИнвест» уже 07.06.2020 была подтверждена материалами дела. 

После завершения рассмотрения настоящего дела по существу и вступления судебных постановлений в законную силу ООО «Хлебное» получены сведения о существенных для дела обстоятельствах, которые влияют на итоговое решение по существу спора, а именно: 

- договор об оказании услуг от 01.06.2020, не был подписан ни в указанную дату, ни к 09.07.2020 (дата допроса ФИО2 в рамках уголовного дела); 

- предполагаемый интерес ООО «СибирьАгроИнвест», объявленный как цель действий ФИО2 от имени ООО «СибирьАгроИнвест» в течение всего периода времени (получение исполнения по требованию к ФИО6, ПАО «Черноглазовский элеватор», ПАО «Черноглазовские мельницы», ПАО «Московская инвестиционная компания», ПАО «Жатва», АО «Агрокомплекс Логиновский») был исчерпан к 03.02.2022, и, следовательно, оснований для действий ФИО2 от имени ООО «СибирьАгроиИнвест» не имелось; 

- ФИО2 знала об ограничениях полномочий ФИО4, о необходимости согласования любого решения от имени должника генеральным директоратом, состоящим из двух генеральных директоров (ФИО4 и ФИО7) не позднее, чем с 07.07.2020.

ООО «Хлебное» узнало о данных сведениях уже после завершения рассмотрения настоящего дела и вынесения определения Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2023 года по делу № А40-178531/2021, вступившему в законную силу 14.06.2023.

Заявитель считает, что данные обстоятельства являлись существенными для рассмотрения настоящего дела и судебный акт в настоящем случае должен быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суды первой и апелляционной инстанции, рассмотрев заявление, установили следующее. 

Все обстоятельства, указываемые истцом как вновь открывшиеся, были известны истцу на момент вынесения решения по настоящему делу и входили в предмет доказывания его требований по существу настоящего спора. 

В рамках дела № А40-178531/2021 о несостоятельности (банкротстве) истца, на которое он ссылается, включено в реестр требований кредиторов истца требование ФИО2 по понесенным расходам, связанным с исполнением договора от 01.06.2020 в сумме 428 272 руб. основного долга. 

С настоящим иском истец обратился 03.12.2021, будучи осведомленным о выплатах от АО «ЛК Зерно Сибири» в пользу ФИО2, в связи с чем, довод о получении ФИО2 каких-либо выплат от АО «ЛК Зерно Сибири» в связи с исполнением трудовых обязанностей в АО ЛК «Зерно Сибири» не может являться вновь открывшимся обстоятельством в соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», поскольку о них истец на момент обращения в суд с исковым заявлением по настоящему делу был осведомлен. 

Также судами принято во внимание, что истец указывает на обстоятельства, которые уже были предметом судебного разбирательства по настоящему делу, приводя новое доказательство - определение Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2023 года по делу № А40-178531/2021, что не свидетельствует о наличии вновь открывшихся обстоятельств, указанных в подпункте 1 пункта 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данные обстоятельства были известны истцу на момент вынесения решения по настоящему делу и входили в предмет доказывания его требований по существу настоящего спора.

Кроме того, учитывая дату судебного акта, на который ссылается заявитель - определение Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2023 года по делу № А40-178531/2021, трехмесячный срок на подачу заявления истек ранее, чем заявитель 15.08.2023 обратился в суд с настоящим заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, при этом, довод истца о том, что начало исчисления срока на обращение в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельством, должно определяться моментом вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2023 года по делу № А40-178531/2021 не соответствует положениям части 1 статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку начало исчисления такого срока определено днем открытия или появления таких обстоятельств.

Суды двух инстанций, установив отсутствие вновь обнаруженного обстоятельства, которое не было и не могло быть известно заявителю, и которое неоспоримо свидетельствовало бы о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июня 2011 года № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и заявление рассмотрено в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам является экстраординарной процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты права лица, ссылающегося на вновь открывшиеся обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку  фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения суда в непредусмотренном действующим процессуальным законодательством порядке, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего заявления, и не влияют на законность обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения вынесенных по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2024 года по делу № А40-263195/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «СибирьАгроИнвест» в лице ООО «Хлебное» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

 

                                                                                                          И.В. Лазарева