АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-31997/2020

19 января 2022 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.,

 

без участия представителей

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «НАФТАРУ» 

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021

по делу № А43-31997/2020

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТехноОйл»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Парма Ойл» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и неустойки,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «НАФТАРУ» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «КИРОВПЕЙПЕР» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л :

 

общество с ограниченной ответственностью «ТехноОйл» (далее – ООО «ТехноОйл») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Парма Ойл» (далее – ООО ТД «Парма Ойл») о взыскании 1 309 430 рублей долга за товар, поставленный по договору от 13.02.2017 № 13/02-1, и 941 818 рублей 51 копейки пеней.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «НАФТАРУ» (далее – ООО «НАФТАРУ») и общество с ограниченной ответственностью «КИРОВПЕЙПЕР» (далее – ООО «КИРОВПЕЙПЕР»).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 решение суда оставлено без изменения.

ООО «НАФТАРУ» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. ООО «НАФТАРУ» настаивает на том, что договор от 13.02.2017 № 13/02-1 является незаключенным (между сторонами не было достигнуто соглашение во всем существенным условиям договора), поэтому взыскание договорной неустойки неправомерно. Кроме того, по мнению ООО «НАФТАРУ», размер взысканной неустойки является чрезмерным и неправомерно не снижен судом. Заявитель также полагает, что обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-150851/2020, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, и возражает относительно преюдициальности судебного решения по делу № А40-168504/2020. На основании данных обстоятельств ООО «НАФТАРУ» считает подтвержденными наличие встречных требований у ООО ТД «Парма Ойл» и ООО «НАФТАРУ» и произведенный на их основе зачет.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «ТехноОйл» (поставщик) и ООО ТД «Парма Ойл» (покупатель) заключили договор поставки от 13.02.2017 № 13/02-1, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты, соответствующие ГОСТу или ТУ завода-изготовителя, в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В пункте 1.2 договора установлено, что количество поставляемого товара, а также сроки и условия поставки определяются в протоколе согласования условий поставки, цены и объема, подписанном сторонами и являющемся неотъемлемой частью договора.

Оплата товара производится на основании счета, выставляемого поставщиком (пункт 2.4 договора).

Согласно пункту 3.1 договора датой поставки партии товара считается дата подписания покупателем товарно-транспортных накладных.

Поставщик имеет право взыскать с покупателя неустойку (пеню) за просрочку оплаты по договору в размере 0,1 процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 6.2 договора).

ООО «ТехноОйл» поставило ООО ТД «Парма Ойл» товар по универсальным передаточным документам от 07.02.2018 № 75, 76, от 11.02.2018 № 79, от 12.02.2018 № 81, подписанным и скрепленным печатями сторон.

ООО ТД «Парма Ойл» в установленный срок в полном объеме товар не оплатило, претензию с требованием погасить задолженность в размере 1 309 430 рублей не удовлетворило, поэтому ООО «ТехноОйл» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 330, 333, 401, 421, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводам о наличии у ответчика задолженности перед истцом и правомерности требования о взыскании неустойки и удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 329, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе универсальные передаточные документы от 07.02.2018 № 75, 76, от 11.02.2018 № 79, от 12.02.2018 № 81, подписанные сторонами и заверенные их печатями, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела фактов передачи ООО «ТехноОйл» и принятия ООО ТД «Парма Ойл» товара по договору поставки от 13.02.2017 № 13/02-1, а также наличия у ООО ТД «Парма Ойл» задолженности в сумме 1 309 430 рублей.

Доводы ООО ТД «Парма Ойл» об отсутствии задолженности по оплате поставленного товара (в связи с причинением ООО «ТехноОйл» убытков и проведением зачета встречных требований) правомерно отклонены судами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2021 по делу                          № А40-168504/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.08.2021 и определением Верховного суда Российской Федерации от 30.11.2021,  ООО ТД «Парма Ойл» и ООО «НАФТАРУ» в удовлетворении требований к ООО «ТехноОйл» и ООО «КИРОВПЕЙПЕР» о взыскании убытков отказано. 

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, с учетом установленных по делу № А40-168504/2020 обстоятельств о недоказанности причинения ООО ТД «Парма Ойл» и ООО «НАФТАРУ» ущерба вследствие действий ООО «ТехноОйл» и ООО «КИРОВПЕЙПЕР» и возникновения у ООО ТД «Парма Ойл» и ООО «НАФТАРУ» убытков суды обоснованно признали зачет встречных требований на сумму 1 309 430 рублей фактически не состоявшимся.

Доказательства погашения ответчиком задолженности в сумме 1 309 430 рублей в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск ООО «ТехноОйл» и взыскали в его пользу с ООО ТД «Парма Ойл» спорную сумму задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Кодекса если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 73 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснил, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Суды установили факт нарушения ответчиком срока оплаты товара и, как следствие, наличие условий для привлечения его к ответственности, установленной в пункте 6.2 договора; расчет суммы неустойки судами проверен и признан верным.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении неустойки, оценив конкретные обстоятельства и представленные в дело документы, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки последствиям нарушения обязательства.

В абзаце третьем пункта 72 Постановления № 7 разъяснено, что основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Кодекса, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Кодекса (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные основания в настоящем деле отсутствуют. 

Довод заявителя об отсутствии оснований для взыскания неустойки на основании договора от 13.02.2017 № 13/02-1 (по причине его незаключенности) несостоятелен в силу следующего.

В силу пункта 3 статьи 432 Кодекса сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Кодекса).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорный договор сторонами подписан, недействительным не признан, сторонами исполнен, при этом каких-либо возражений и разногласий относительно наименования, количества, стоимости поставляемого товара в ходе исполнения договора между сторонами не возникало, в связи с чем обоснованно не усмотрели оснований для признания договора от 13.02.2017 № 13/02-1 незаключенным. 

Таким образом, суды правомерно удовлетворили иск ООО «ТехноОйл» и взыскали с ООО ТД «Парма Ойл» 941 818 рублей 51 копейку неустойки.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного                      процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского      округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2021 и постановление    Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу № А43-31997/2020     оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной                           ответственностью «НАФТАРУ» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением           кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «НАФТАРУ».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть         обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

О.А. Шемякина

 

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

 

Ю.В. Новиков