АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-45527/2020

25 мая 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2021 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Газмонтаж», ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург, к обществу с ограниченной ответственностью «Челгаз-Промэксплуатация», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о взыскании 841 736 руб. 11 коп., при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2, паспорт, доверенность № 84-012/2021 от 18.03.2021, диплом от 30.06.2006.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Газмонтаж», ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбур, (далее – истец, АО «Газмонтаж»), 28.10.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челгаз-Промэксплуатация», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – ответчик, ООО «Челгаз-Промэксплуатация»), о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2017 по 26.10.2020 в размере 785 557 руб. 93 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2020 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного судопроизводства (л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2021 суд перешел к рассмотрению настоящего дела по общим правилам искового судопроизводства (л.д. 57-58).

23.03.2021 истец обратился с письменным ходатайством об увеличении размера исковых требований до суммы 842 055 руб. 22 коп. (л.д. 69).

Увеличение истцом размера исковых требований принято судом протокольным определением от 24.03.2021 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

18.05.2021 истец обратился с письменным ходатайством об уменьшении размера исковых требований до суммы 841 736 руб. 11 коп. (л.д. 90-91).

Увеличение истцом размера исковых требований принято судом протокольным определением от 24.03.2021 на основании статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явился, полномочного представителя не направил, представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление, в котором частично возражал против удовлетворения исковых требований (л.д. 33-34).

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «Челгаз-Промэксплуатация» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 09.04.2004, основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

ООО «ММК Втормет» также является участником общества с размером доли в уставном капитале общества 92,31 %.

В соответствии с письмом исх. ВС/06/17 от 27.06.2016 от ООО «Челгаз-Промэксплуатация», ответчиком самостоятельно определена действительная стоимость доли компании с ограниченной ответственностью «Нарелл энтерпрайзиз лимитед» на основании отчетности по состоянию на 30.09.2015г., которая составила 11 343 594 руб. 01 коп. В стоимость доли вошли внеоборотные активы общества по состоянию на 30.09.2015г., в составе которых  отражена остаточная стоимость недвижимого имущества – газопроводов на сумму 20 948 769 руб. 21 коп. В данном письме ответчик указал, что выплата действительной стоимости доли может быть осуществлена путем передачи недвижимого имущества (л.д. 45-47).

25.10.2017 между компанией с ограниченной ответственностью «Нарелл энтерпрайзиз лимитед» и АО «Газмонтаж» (ИНН 

<

***>) был заключен договор уступки прав (требований) № 1-У (л.д. 16-17). 

По данному договору компания с ограниченной ответственностью «Нарелл энтерпрайзиз лимитед» уступила АО «Газмонтаж» право требования выплаты задолженности, принадлежащей Компании с ограниченной ответственностью «Нарелл энтерпрайзиз лимитед» на основании:

- заявления о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Челгаз-Промэксплуатация» от 18.12.2015;

- письма общества с ограниченной ответственностью «Челгаз-Промэксплуатация» о выплате доли в натуре исх. ВС/06/17 от 27.06.2016.

Согласно пункту 2.1 договора уступки в состав и объем «Уступаемых прав (требований)» входят: права требования, возникшие в связи с выходом «Кредитора» из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Челгаз-Промэксплуатация» в размере действительной стоимости доли выходящего из общества участника («Кредитора») – 11 343 594 руб. 01 коп.

О данной уступке права требования было направлено уведомление от 27.10.2017, которое получено представителем ООО «Челгаз-Промэксплуатация» 08.11.2017 (л.д. 181).

17.04.2018 в адрес ООО «Челгаз-Промэксплуатация» направлена претензия об оплате задолженности № 14-Юр, которая получена представителем ООО «Челгаз-Промэксплуатация» 18.04.2018г. (л.д. 19).

Судом установлено, что в рамках дела № А76-24637/2018 судом рассматривался спор между АО «Газмонтаж» и ООО «Челгаз-Промэксплуатация», ООО «Газпром межрегионгаз Москва» о взыскании задолженности в размере 11 343 594 руб. 01 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 79 718 руб. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2020 по делу № А76-24637/2018 с ООО «Челгаз-Промэксплуатация» в пользу АО «Газмонтаж» взыскана действительная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Челгаз-Промэксплуатация» в размере 3 826 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 888 руб. (л.д.5-14).

Ссылаясь на неисполнение ООО «Челгаз-Промэксплуатация» обязанности по выплате действительной стоимости доли в сумме 3 826 000 руб., АО «Газмонтаж» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим исковым заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2017 по 02.03.2021 в размере 841 736 руб. 11 коп.

Согласно п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 14/90 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника (статья 23), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами следствии их  неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Статья 395 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которых на должника возлагается обязанность по уплате кредитору процентов за пользование денежными средствами. При этом по смыслу данной нормы ее положения подлежат применению к любому денежному обязательству независимо от того, в материальных или процессуальных правоотношениях оно возникло.

Проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные ст. 395 ГК РФ являются мерой гражданско-правовой ответственности.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, принимая во внимание, что денежные средства взысканы вступившим в законную силу судебным актом, установив, что обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли ответчиком не исполнены, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены истцом правомерно. 

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что обязанность по выплате действительной стоимости доли именно в денежном выражении возникла у общества 09.11.2020, то есть после вступления в силу решения суда по делу № А76-24637/2018.

Согласно п.п. 8.1, 8.12 Устава ООО «Челгаз-Промэксплуатация», утвержденного решением единственного участника от 22.08.2011 участник общества вправе в любое время выйти из общества. Предварительное согласие общества и/или других его участников не требуется. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Согласно п. 6.1. ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

В рассматриваемом случает, ни истец, ни участник общества, не давал согласие на выдачу ему в натуре имущества такой же стоимости, следовательно, обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла у ответчика по истечении трех месяцев с момента обращения участника общества с соответствующим заявлением.

Поскольку у истца право требования действительной стоимости доли возникло на основании договора уступки прав (требований) от 25.10.2017, следовательно, началом периода просрочки исполнения обязательств следует считать 26.10.2017.

Суд, проверив расчет процентов, составленный истцом, признает его верным (л.д. 90-91).

Следовательно, требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению в заявленном истцом размере 841 736 руб. 11 коп.

В порядке ст. 401 ГК РФ ответчик доказательства отсутствия вины в неисполнении обязательств не представил. Оснований для освобождения ответчика от ответственности по п. 1 ст. 401 ГК РФ не находит.

Исследовав представленные истцом доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 18 711 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим исковым заявлением им была уплачена государственная пошлина в размере 20 971 руб. 00 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 1554 от 23.03.2021 на сумму 2 260 руб. 00 коп., № 8346 от 28.10.2020 на сумму 18 711 руб. 00 коп. (л. 

<

...>).

Следовательно, государственная пошлина в размере 2 260 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Поскольку исковые требования 18 711 руб. 00 коп. относится на ответчика и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Челгаз-Промэксплуатация», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу акционерного общества «Газмонтаж», ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 841 736 руб. 11 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 711 руб. 00 коп.

Возвратить акционерному обществу «Газмонтаж», ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 260 руб., уплаченную по платежному поручению № 1554 от 23.03.2021.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.

Судья                                                                       Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru