м

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-78351/2024

Дело № А40-242954/22

г. Москва

20 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 года   

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И., 

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Веретенниковой С.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

конкурсного управляющего ООО «СТ-21» ФИО1 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2024г. по делу № А40-242954/22 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СТ-21» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 05/10-R21 от 18.10.2021 г., заключенного между ООО «СТ-21» и ООО «Криокомплект»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТ-21» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в   судебном заседании: 

согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2024 года ООО «СТ-21» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, адрес для корреспонденции: 352903, г. Армавир, а/я 500).

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 к ответчику ООО «Криокомплект» о признании недействительной сделкой  договора купли-продажи транспортного средства № 05/10-R21 от 18.10.2021 , заключенного между должником и ООО «Криокомплект», и применения недействительности.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2024 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СТ-21» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 05/10-R21 от 18.10.2021 г., заключенного между ООО «СТ-21» и ООО «Криокомплект» в полном объеме..

Конкурсный управляющий ООО «СТ-21» ФИО1,  не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой в Девятый Арбитражный апелляционный суд, просил отменить обжалуемый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

От ООО «Криокомплект» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru , в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121 , 123 , 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  соответствии со статьями 266 , 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.10.2021 года ООО «Криокомплект» заключило договор купли-продажи транспортного средства № 05/10-R21 с ООО «СТ-21» на приобретение транспортного средства ППЦТ 48 VIN: 

<

***> серебристого цвета, 2019 года выпуска по цене 3 750 000,00 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывал, что сделка была совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (или недостаточности имущества).

Конкурсный управляющий указывал, что указанная сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении указанного заявления, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Из материалов дела усматривается, что 11.11.2022 принято к производству заявление ООО «Энергосервис»  о признании ООО «СТ-21» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) и возбудить производство по делу № А40-242954/22-78-480 «Б».

В свою очередь, спорная сделка совершена 18.10.2021, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, как следствие могут быть оспорены на основании положений п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Согласно п.1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий:

-           стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности оставляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

-           должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

-           после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)         сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)         в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)         другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий указывал на неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:

- ООО «Энергосервис» (Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2021 по делу  № А40-21352/21, которым с ООО "СТ-21" взыскано в пользу ООО "ЭНЕРГОСЕРВИС" 2 808 022 руб. 69 коп., из них 2 402 477 руб. 20 коп. основного долга и 395 202 руб. 74 коп. пени, 10 342 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами начислять по ключевой ставке установленной Банком России в соответствующие периоды, на сумму основного долга, начиная с 28.01.2021 г. по дату фактического исполнения обязательства, а также взыскать 37 040 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины и 30 000 руб. судебных издержек.),

- ООО «Югнефтепродукт» (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2021 по делу № А32-6014/21, которым с ООО «СТ-21» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскана в пользу ООО «Югнефтепродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумма основной задолженности в размере 1 950 955 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2020 по 01.02.2021 в сумме 17 237 руб. 31 коп., а так же 20 000 руб. возмещения расходов по оплате юридических услуг и 32 682 руб. государственной пошлины.).

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указанно, что для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Относительно несогласия конкурсного управляющего со стоимостью продажи транспортного средства апелляционной коллегией установлено следующее.

Из материалов дела усматривается, что Объявление о продаже транспортного средства было размещено в общедоступном информационном доступе на сайте «avito», транспортное средство находилось в г.Твери.

Конкурсный управляющий указывал, что рыночная стоимость транспортного средства на дату размещения (01.09.2021 г) на сайте «avito» составляла 4 100 000,00 (четыре миллиона сто тысяч) рублей 00 копеек и была снижена 07.09.2021 г до суммы 3 960 000,00 (три миллиона девятьсот шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек, при этом цена покупки транспортного средства составила  3 750 000,00 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Вместе с тем, цена покупки обществом, вышеуказанного транспортного средства с учетом индивидуальности вещи за 3 750 000,00 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, соответствует обычаям делового оборота, а разница между ценой объявления и ценой сделки составила менее 10%, что опровергает доводы конкурсного управляющего о неравноценном характере договора.

Денежные средства перечислены в полном объеме со счета ООО «Криокомплект» на счет покупателя, согласно прилагаемым платежным поручениям №1598 от 13.10.2021 г и № 1630 от 20.10.2021 года.

25.10.2021г. транспортное средство передано ООО «СТ 21» по акту приема – передачи и принято ООО «Криокомплект».

Таким образом, конкурсным управляющим не представлены доказательства факта и цели причинения вреда кредиторам должника в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи, поскольку товар был оплачен ответчиком по цене, сопоставимой с рыночной, доказательства оплаты имеются в материалах дела.

То обстоятельство, что оспариваемая сделка была заключена после принятия судом первой инстанции заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) не является безусловным основанием для признания ее недействительной, поскольку спорный Договор датирован 18.10.2021, тогда как требования заявителя , ООО «Энергосервис» были признаны обоснованными и введена процедура наблюдения в отношении должника только 20.07.2023.

Вместе с тем  что необходимым условием для признания сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является установление причинения сделкой вреда кредиторам, который и был известной сторонам оспариваемой сделки целью ее совершения.

При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерения причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС22-20515, от 08.02.2023 №305-ЭС21-8027(7).

Как усматривается из позиции конкурсного управляющего должника, требования кредиторов, указанные в заявлении, значительно меньше цены сделки, сделка возмездная и рыночная, вследствие чего у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания спорного договора недействительным по п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд также отмечает, что доказательства аффилированности /заинтересованности должника и ответчика в дело не представлены, процедура банкротства на момент заключения договора в отношении должника еще введена не была, как не были признаны обоснованными требования кредитора-заявителя.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения. 

Цель причинения вреда кредиторам должника в результате оспариваемой сделки не раскрыта и не доказана заявителем, при этом возмездная и равноценная сделка, заключенная даже поле принятия заявления не является безусловно недействительной исключительно,  исходя из даты ее заключения, доказательство иного апеллянтом не представлены.

Довод конкурного управляющего о том, что суд первой инстанции переложил на него бремя доказывания опровергается материалами обособленного спора, поскольку ответчик документально подтвердил реальность сделки и факт ее оплаты по стоимости, соразмерной рыночным ценам

Иные доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии апеллянта с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Принимая во внимание, что при подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим ООО «СТ-21» ФИО1 государственная пошлина не уплачивалась, с ООО «СТ-21» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2024г. по делу № А40-242954/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СТ-21» ФИО1  – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «СТ-21» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                       О.И. Шведко 

Судьи:                                                                                               Е.Ю. Башлакова-Николаева 

                                                                                                          С.Н. Веретенникова