АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5031/2021

Дело № А72-6933/2020

г. Казань

28 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р., 

при участии посредством веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Агрохим XXI» – ФИО1, доверенность от 14.02.2022;

временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Чердаклинский элеватор» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 01.03.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «БайларГрупп» – ФИО4, доверенность от 27.10.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агрохим XXI» и временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Чердаклинский элеватор» ФИО2

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023

по делу № А72-6933/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «БайларГрупп» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) «Анама-Земля» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках  дела о несостоятельности общество с ограниченной ответственностью «Анама-Земля» (далее – общество «Анама-Земля», должник) общество с ограниченной ответственностью «Байлар-Групп» (далее – общество «Байлар-Групп») обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованию общества с ограниченной ответственностью «Элеватор Чердаклы» (далее – общество «Элеватор Чердаклы»), включённому в реестр требований кредиторов общества «Анама-Земля» в сумме задолженности 36 392 706 руб. 02 коп., из которых: 13 015 002 руб. 00 коп. – основной долг, 23 377 704 руб. 02 коп. – неустойка, заменив кредитора общество «Элеватор Чердаклы» на его правопреемника «Байлар-Групп», а также провести процессуальное правопреемство по требованию общества с ограниченной ответственностью «Чердаклинский элеватор» (далее –общество «Чердаклинский элеватор»), включённому в реестр требований кредиторов общества «Аннама-Земля» в сумме задолженности в размере 38 686 775 руб. 11 коп., из которых: 33 394 999 руб. 11 коп. – основной долг, 5 921 776 руб. 00 коп. – неустойка, заменив кредитора общества «Чердаклинский элеватор» на его правопреемника общества «Байлар-Групп».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2022 заявление общества «Байлар-Групп» о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена процессуальная замена кредитора общества «Элеватор Чердаклы», включенного в третью очередь реестра требований кредиторов общество «Анама-Земля» с суммой требования в размере 36 392 706 руб. 02 коп., из которых: 13 015 002 руб. 00 коп. - основной долг, 23 377 704 руб. 02 коп. - неустойка, на правопреемника общество «Байлар-Групп».

Произведена процессуальная замена кредитора общества «Чердаклинский элеватор», включенного в третью очередь реестра требований кредиторов общество «Анама-Земля» с суммой требования в размере 38 686 775 руб. 11 коп., из которых: 33 394 999 руб. 11 коп. - основной долг, 5 921 776 руб. 00 коп. - неустойка, на правопреемника общество «Байлар-Групп».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 определение суда первой инстанции от 06.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Агрохим XXI» (далее – общество «Агрохим XXI») обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой,  ссылаясь на вынесение судами обжалуемых судебных актов при неполном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела, просит их отменить, отказать обществу «Байлар-Групп» в процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что уступка прав требования проведена с целю обойти установленную судами аффилированность между должником и цедентом, со злоупотреблением правом со стороны общества «Байлар-Групп» с целью установления контроля над процедурой банкротства, при отсутствии экономической целесообразности для цессионария в приобретении прав требований к должнику, признанным несостоятельным.

26.04.2023 временный управляющий обществом «Чердаклинский элеватор» ФИО2 также обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, одновременно заявив ходатайство о восстановлении срока.

В обоснование ходатайство о восстановлении пропущенного срока временный управляющий обществом «Чердаклинский элеватор» указал на не извещение его о начале судебного разбирательства и сослался на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35), согласно которого, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В пункте 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, также разъяснено, что право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Рассмотрев заявленное ходатайство, учитывая, что ФИО2  утвержден временным управляющим обществом «Чердаклинский элеватор» определением Арбитражного суда Ульяновской области  от 20.03.2023 (резолютивная часть объявлена 15.03.2023) по делу № А72-16788/2022, суд кассационной инстанции удовлетворил ходатайство о восстановлении срока подачи кассационной жалобы.

Временный управляющий обществом «Чердаклинский элеватор» ФИО2 в своей кассационной жалобе просит отменить определение суда первой инстанции от 06.12.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.02.2023, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 09.08.2021 между обществом «Чердаклинский элеватор» и обществом «Байлар-Групп»  заключен при злоупотреблении правом с целью создания подконтрольной задолженности в деле о банкротстве общества «Анама-Земля», имеет признаки ничтожности,  общество «Чердаклинский элеватор» приобрело право требования на невыгодных и нерыночных условиях, в отсутствие экономической выгоды для общества «Чердаклинский элеватор» в приобретении такого права требования.

В судебном заседании представители временного управляющего обществом «Чердаклинский элеватор» ФИО2 и общества «Агрохим XXI»  настаивают на удовлетворении  кассационных жалоб,  представитель общества «БайларГрупп» возражает против их удовлетворения, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав в судебном заседании представителей общества «Байлар-Групп», общества «Агрохим XXI», временного управляющего обществом «Чердаклинский элеватор», судебная коллегия считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.02.2022 требование общества «Элеватор Чердаклы» включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Анама-Земля» в размере 36 392 706 руб. 02 коп.

Включенное в реестр требование общества «Элеватор Чердаклы» обосновано образовавшейся у должника задолженностью по договору поставки от 28.05.2018 № 18/776, заключенному между обществом «БДА Капитал» и обществом «Анама-Земля», и договору уступки от 05.08.2020 № 1, заключенному между обществом «БДА Капитал» и обществом «Элеватор Чердаклы».

Судами установлено, что 03.10.2022 между обществом «Элеватор Чердаклы» (цедент) и обществом «Байлар-Групп» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу «Анама-Земля»,  включенное в реестр требований должника определением суда первой  инстанции от 10.02.2022, принадлежащее цеденту на основании договора уступки прав требования от 05.08.2020 № 1.

Общество «Элеватор Чердаклы» надлежащим образом исполнило обязанность по передаче документов, что подтверждается договором уступки прав (цессии) от 03.10.2022 (пункта 3.1 договора). В соответствии договором уступки прав, общество «Байлар-Групп» оплачивает сумму в размере 5 000 000 рублей в срок и на условиях, предусмотренных договором.

Как установлено судами, цедент уведомил цессионария о том, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу № А72-6933/2020 установлена аффилированность общества «Элеватор Чердаклы» к должнику обществу «Анама-Земля».

В соответствии с пунктом 3.4 договора уступки прав переход прав (цессии) от 03.10.2022 с момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника по уступаемому праву требования.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2022 произведена процессуальная замена кредитора ООО «Вектор-Юг», включенного в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Анама-Земля» с суммой требования в размере 38 686 775 руб. 11 коп., на правопреемника - общество «Чердаклинский элеватор».

В основе процессуального правопреемства положен заключенный 09.08.2021 между обществом  «Вектор-Юг» (кредитор) и обществом «Чердаклинский элеватор» (новый кредитор) договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования к должнику, возникшего вследствие получения обществом «Анама-Земля» денежных средств по договору контрактации № 07/05-2019 на общую сумму 9 000 000 руб. (платежные поручения от 07.08.2019 № 221 и от 23.05.2019 № 168) и задолженности общества «Анама-Земля» по договору поставки № 13/01-2020 от 13.01.2020, а так же право требования взыскания всех штрафных санкций и неустоек, вытекающих из уступаемых (названных) обязательств.

Впоследствии, как установлено судами, 05.10.2022 между обществом «Чердаклинский элеватор»  (цедент) и обществом «Байлар-Групп» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого общество «Чердаклинский элеватор» уступило цессионарию в полном объеме право требования к должнику,  включенное в реестр требований кредиторов общества «Анама-Земля» определением суда первой  инстанции от 14.05.2021, принадлежащее цеденту на основании договора уступки прав требования от 09.08.2021.

Общество «Чердаклинский элеватор» надлежащим образом исполнило обязанность по передаче документов, что подтверждается договором уступки прав (цессии) от 05.10.2022 (пункта 3.1), в свою очередь, общество «Байлар-Групп» оплатило сумму в размере 8 000 000 руб. в срок и на условиях, предусмотренных договором.

Цедент уведомил цессионария, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу № А72-6933/2020 установлена аффилированность общества «Чердаклинский элеватор» к должнику.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Байлар-Групп» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредиторов: общества «Элеватор Чердаклы» и общества «Чердаклинский элеватор» в реестре требований кредиторов должника на общество «Байлар-Групп».

Возражая против удовлетворения заявленного требования, общество «Агрохим XXI» приводило доводы об аффилированности заявителя и должника, о том, что задолженность должника выкуплена с противоправной целью контроля над ведением процедуры банкротства и со злоупотреблением правом в обход постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022.

Установив, что представленные договоры уступки права требования от 03.10.2022 и от 05.10.2022 по форме и содержанию соответствует требованиям статей 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и их условия не противоречат закону, обязанность по оплате стоимости уступки прав обществом «Байлар-Групп» исполнена, суды первой и апелляционной инстанций пришли выводу об отсутствии препятствий к осуществлению процессуальной замены общества «Элеватор Чердаклы» и общества «Чердаклинский элеватор»  на общества «Байлар-Групп», в связи с чем произвели в реестре требований кредиторов общества «Анама-Земля» замену кредиторов - общества «Элеватор Чердаклы» и общества «Чердаклинский элеватор»   на общество «Байлар-Групп».

Отклоняя доводы общества «Агрохим XXI» о допущенном сторонами злоупотреблении правом, об аффилированности вышеуказанных лиц (в том числе о фактической аффилированности общества «Байлар-Групп» с обществом  «Элеватор Чердаклы», обществом «Чердаклинский элеватор» и должником), о заключении договоров уступки права требования с целью сохранения контроля над процедурой банкротства общества «Анама-Земля», суды отклонили, указав, что реальность договоров уступки права требования к должнику подтверждена представленными в материалы дела доказательствами (договорами уступки права требования от 03.10.2022  и от 05.10.2022), уступка прав требований оплачена цессионарием; доказательств совершения указанных договоров на безвозмездной основе не представлено.

Рассматривая заявленные требования, суды указали, что сама по себе аффилированность не имеет правового значения для разрешения спора, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобного рода договоров и не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

Доводы общества «Агрохим XXI»  об аффилированности общества «Байлар-Групп»  и общества «Анама-Земля» судами также отклонены со ссылкой на отсутствие оснований для такого вывода, поскольку приведенные в возражениях обстоятельства об этом не свидетельствуют, основаны на предположениях и надлежащими доказательствами не подтверждены. 

Ссылка на противоправность действий сторон при заключении договоров уступки прав судами также не принята с указанием на то, что в установленном порядке договоры цессии не оспорены, доказательств совершения действий в ущерб должнику либо его кредиторам, а также доказательств недобросовестности общества «Байлар-Групп» в материалы дела не представлено.

Таким образом, суды, исследовав в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив факт перехода прав требований общества «Элеватор Чердаклы» и общества «Чердаклинский элеватор» к обществу «Байлар-Групп»  в результате заключения между сторонами договоров уступки права требования от 03.10.2022 и от 05.10.2022, соответствие указанных договоров требованиям главы 24 ГК РФ, а также принимая во внимание отсутствие доказательств приобретения прав требования к должнику с противоправной целью, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления общества «Байлар-Групп» о замене требований кредиторов в реестре требований кредиторов должника.

Доводы о злоупотреблении правом сторонами спорных правоотношений, об аффилированности общества «Байдар-Групп», цедентов и должника подлежат отклонению, этим доводы заявлялись в судах первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка и этим доводы отклонены как основанные на предположениях, оснований для переоценки выводов нижестоящих судов у суда округа отсутствуют.

Судами установлено, что договор цессии является возмездным, установлен порядок оплаты уступленных прав, в результате смены кредитора объем обязательств не изменился, признаков фальсификации доказательств судами не установлено.

Кроме того, сам по себе факт заключения договоров уступки между аффилированными лицами в ходе процедуры конкурсного производства не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что в случае установления обстоятельств аффилированности (заинтересованности) общества «Байлар-Групп» и должника, суды должны при рассмотрении вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должником руководствоваться правовой позицией, изложенной в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, согласно которой аффилированные по отношению к должнику лица не имеют права голоса по вопросу о выборе кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой он должен быть избран.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А72-6933/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                              А.Г. Иванова 

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова