АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-20497/2022

г. Ярославль

05 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения принята 23.10.2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Тепениной Ю.М. 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Куликовой А.В., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

общества с ограниченной ответственностью "Ю-Трейд" 

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Скай Ай Ти" 

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

с привлечением к участию в  деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка (ИНН 

<

***>), Федеральной антимонопольной службы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о   взыскании 24 354 747,11 руб. (с учётом утонения – 27 743 055,09 руб.),

 

при участии:

от истца – ФИО1 (представитель по доверенности от 28.02.2024 № 2513, диплом),

от ответчика – ФИО2 (представитель по доверенности от 18.06.2024 № 2406181-СТ, диплом),

от Федеральной антимонопольной службы – ФИО3 (представитель по доверенности от 18.09.2024 № МШ/84005/24),

от Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка –не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ю-Трейд" (далее также ООО "Ю-Трейд")  обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к  обществу с ограниченной ответственностью "Скай Ай Ти" (далее также ООО "Скай Ай Ти")   о   взыскании 24 354 747,11 руб., в том числе 20 535 199,92 руб. задолженности по сублицензионному договору от 06.05.2022 № 20220506-ЛД, 7 207 855,17 руб. неустойки за период с 26.10.2022 по 11.10.2023 с продолжением начисления до фактического исполнения обязательства. 

К участию в  деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Федеральная служба по регулированию алкогольного рынка, направившая письменную позицию по делу.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, исковые требования удовлетворены, с ООО "Скай Ай Ти" в пользу ООО "Ю-Трейд" взысканы 20 535 199,92 руб. задолженности по сублицензионному договору, 7 207 855,17 руб. неустойки за период с 26.10.2022 по 11.10.2023, а также 161 715 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Продолжено начисление неустойки на сумму долга (20 535 199,92 руб.) с 12.10.2023 по день фактического исполнения обязательства в порядке пункта 6.4 сублицензионного договора (из расчета 0,1% от стоимости неисполненных обязательств за каждый день просрочки, но не более суммы неисполненных обязательств).

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 17.06.2024  решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А82-20497/2022 отменены. Дело № А82-20497/2022 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

При новом рассмотрении к участию в  деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Федеральная антимонопольная служба.

Представитель ООО "Ю-Трейд" исковые требования поддержал.

Представитель ООО "Скай Ай Ти" исковые требования не признала.

Сторонами представлены дополнительные пояснения и возражения по делу с учётом постановления Суда по интеллектуальным правам от 17.06.2024 .

От третьих лиц поступили письменные пояснения.

Федеральная служба по контролю за алкогольным и табачным рынками (ранее Федеральная служба по регулированию алкогольного рынка), извещенная о судебном процессе надлежащим образом, явку представителя не обеспечила.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие данного участника спора.

В судебном заседании, состоявшемся 23.10.2024, объявлялся перерыв до 23.10.2024 16 час. 00 мин., после которого судебное заседание продолжено.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела (в том числе, представленные в электронном виде), суд установил следующее.

06.05.2022 между ООО "Ю-Трейд" (лицензиат) и  ООО "Скай Ай Ти"  (сублицензиат) подписан сублицензионный договор № 20220506-ЛД на предоставление неисключительного права использования программных продуктов.

Наименование программного продукта, количество и стоимость согласованы сторонами в спецификации № 1 от 06.05.2022.

За предоставляемое неисключительное право использования программ, указанных в спецификации, сублицензиат обязуется уплатить лицензиату лицензионное вознаграждение (по спецификации № 1 – 20 535 199,92 руб.).

Сторонами подписан акт приема-передачи неисключительного права, из которого следует, что лицензиат предоставил сублицензиату неисключительное право на использование программных продуктов в порядке и способами, определяемыми лицензионным соглашением, в количестве экземпляров в соответствии со спецификацией (приложение №1) к сублицензионному договору № 20220506-ЛД от 06.05.2022.

В п. 6.4 сублицензионного договора № 20220506-ЛД стороны согласовали, что при несоблюдении предусмотренных сроков исполнения обязательств одной из сторон, указанная сторона уплачивает другой стороне по ее требованию пени в размере 0,1 процента от стоимости неисполненных обязательств за каждый день просрочки, но не более суммы неисполненных обязательств.

20.05.2022 сторонами подписано дополнительное соглашение  №  2 к сублицензионному договору № 20220506-ЛД.

Стороны договорились дополнить раздел 1 договора п. 1.11 о цели заключения договора, изложить п. 2.2 раздела 2 договора в следующей редакции: «Сублицензиат в течение 10 рабочих дней после получения оплаты по государственному контракту от конечного пользователя производит оплату лицензиату лицензионного вознаграждения в размере 100 % от указанного в спецификации путем перечисления средств на расчетный счет лицензиата. В случае, если конченый пользователь откажется от приемки неисключительного права использования программного продукта по причинам, независящим от сублицензиата, а также в случае расторжения по любым причинам государственного контракта, сублицензиат вправе вернуть лицензиату неисключительного права использования программного продукта на условиях простой (неисключительной) лицензии (п. 3 соглашения).

По данным истца обязанность по выплате 20 535 199,92 руб. лицензионного вознаграждения ответчиком не исполнена.

В виду не урегулирования спора истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик требования истца не признал, представил отзыв, заявил о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора.

По мнению ООО "Скай Ай Ти", у данного лица не возникла обязанность по выплате истцу лицензионного вознаграждения, учитывая приведенную в отзыве и в судебных заседаниях хронологию взаимоотношений ответчика с третьим лицом, а также условия дополнительного соглашения № 2 к сублицензионному договору № 20220506-ЛД.

Дополнительно ответчик отметил, что воспользовался правом вернуть соответствующие лицензии ООО "Ю-Трейд", однако истец не принял их.

Непринятие лицензий, требование вознаграждения по сублицензионному договору № 20220506-ЛД и обращение в суд с настоящим иском, является недобросовестным поведением ООО "Ю-Трейд".

Также ответчик пояснил, что исковое заявление о взыскании лицензионного вознаграждения подано в период, когда предусмотренный договором срок для оплаты еще не истек, соответственно, право лицензиата не было нарушено.

Кроме того, ООО "Скай Ай Ти" просило применить положения статьи 333 гражданского кодекса РФ.

Отклоняя доводы ответчика, истец указал, что приведенные данным участником спора обстоятельства не влияют на существо правоотношения между сторонами спора, не освобождают ответчика от  обязанности оплатить лицензионное вознаграждение. 

Дополнительно истец отметил, что на момент заключения сублицензионного договора и предоставления документов на участие в аукционе ООО "Скай Ай Ти" были переданы необходимые в объеме государственного контракта права (в том числе на декомпиляцию, установку программного продукта более чем на один компьютер). Сам истец обладал всем необходимым объемом прав на момент подачи ответчиком заявки на участие в аукционе 

Подробно позиция сторон спора приведена в исковом заявлении, отзыве, дополнительных пояснениях и возражениях, а также в ходе судебных заседаний.

Судом не установлено оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, заявленного при первоначальном рассмотрении дела.

Оценив доводы сторон по существу спора, представленные (в том числе, в электронном виде) доказательства, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) программы для электронных вычислительных машин (программы для ЭВМ) являются результатами интеллектуальной деятельности, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью).

В силу статьи 1226 ГК РФ на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации) признаются интеллектуальные права, которые включают исключительное право, являющееся имущественным правом, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, также личные неимущественные права и иные права (право следования, право доступа и другие).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Другие лица не могут использовать соответствующие результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации без согласия правообладателя, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом. Использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (в том числе их использование способами, предусмотренными настоящим Кодексом), если такое использование осуществляется без согласия правообладателя, является незаконным и влечет ответственность, установленную настоящим Кодексом, другими законами, за исключением случаев, когда использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицами иными, чем правообладатель, без его согласия допускается настоящим Кодексом.

В силу пункта 4 статьи 1259 ГК РФ для возникновения, осуществления и защиты авторских прав не требуется регистрация произведения или соблюдение каких-либо иных формальностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1270 ГК РФ автору произведения или иному правообладателю принадлежит исключительное право использовать произведение в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса в любой форме и любым не противоречащим закону способом (исключительное право на произведение), в том числе способами, указанными в пункте 2 настоящей статьи. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на произведение.

Как следует из пункта 1 статьи 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 1 статьи 1237 ГК РФ лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

К сублицензионному договору применяются правила ГК РФ о лицензионном договоре (пункт 5 статьи 1238 ГК РФ).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В силу пункта 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как усматривается из материалов дела, истец и ответчик заключили сублицензионный договор в отношении предоставления права на использование программных продуктов.

Кроме того, руководствуясь в том числе положениями статьи 421 ГК РФ, стороны заключили дополнительное соглашение от 20.05.2022 № 2, в котором установили: лицензионное вознаграждение уплачивается сублицензиатом в полном объеме в течение 10 рабочих дней после получения оплаты по государственному контракту от 20.05.2022 N 0173100005122200006 (далее также государственный контракт) от конечного пользователя, а в случае отказа конечного пользователя от приемки неисключительного права использования программного продукта по причинам, не зависящим от сублицензиата, а также в случае расторжения по любым причинам государственного контракта, сублицензиат вправе вернуть лицензиату неисключительное право использования программного продукта.

Из условий дополнительного соглашения № 2 следует, что истец в момент его заключения дал свое согласие на возврат лицензий в случае их непринятия конечным пользователем и расторжения государственного контракта именно по любым основаниям.

Нормы действующего законодательства не содержат запрет на возврат простых (неисключительных) лицензий на использование программного продукта, приобретенных не для нужд сублицензиата, при достижении сторонами соответствующего соглашения и определении обстоятельств, при которых такой возврат возможен, у сублицензиата возникает право на возврат лицензий при наступлении указанных обстоятельств.

В установленном законом порядке данное соглашение и это условие (пункт 3) недействительными не признаны, доказательств того, что в нарушение статьи 421 ГК РФ соглашение подписано истцом под влиянием угроз, введения в заблуждение и т.д., не представлено.

При этом, государственный контракт расторгнут на основании решения об одностороннем отказе от исполнения контракта от 17.06.2022, оплата по нему в адрес исполнителя (ответчика) не производилась. 

По условиям сублицензионного договора ответчик приобретал лицензии только для цели передачи конечному пользователю.

Таким образом, доводы ответчика о том, что (с учетом отказа конечного пользователя – уполномоченного органа от приемки неисключительного права использования программного продукта и расторжения государственного контракта) у него возникло право на возврат лицензий ООО "Ю-Трейд", заслуживают внимания (при этом оспаривание ответчиком расторжения государственного контракта ввиду вышеизложенного и по причине закрытия потребности уполномоченного органа в лицензиях в связи с заключением последним государственного контракта с иным юридическим лицом, по его мнению, было нецелесообразно).

Из материалов дела следует, что ответчик после наступления обстоятельств, свидетельствующих о невозможности поступления оплаты по государственному контракту от уполномоченного органа, направил истцу письмо о необходимости принять лицензии с приложением двух экземпляров акта приема-передачи от 17.10.2022 (письмо и акты получены 18.10.2022).

Между тем, в нарушение, в частности, условий дополнительного соглашения от 20.05.2022 № 2 ООО "Ю-Трейд" отказалось от принятия лицензий.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что у ООО "Скай Ай Ти" не возникла обязанность по выплате истцу лицензионного вознаграждения, в связи с чем в удовлетворении иска ООО "Ю-Трейд" отказано.

Применительно к уточненным исковым требованиям размер государственной пошлины, подлежащей перечислению в доход федерального бюджета, составляет 161 715 руб. Истцом платежным поручением от  16.01.2023 № 59 перечислено 200 000 руб. С учётом результатов рассмотрения настоящего спора и положений статьи 110 АПК РФ, расходы истца на уплату государственной пошлины в сумме 161 715 руб. отнесены на ООО "Ю-Трейд", 38 285 руб. государственной пошлины подлежат возврату истцу из федерального бюджета.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Ю.М. Тепенина