ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-1815/2024-ГК

Дело № А40-180909/23

г. Москва

09 апреля  2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена   08 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 апреля   2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей            Сергеевой А.С., Яниной Е.Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Общества с ограниченной ответственностью «Альфасервис»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 04.12.2023

по делу № А40-180909/23 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Русьфинанс» (ОГРН 

<

***>, 107076, 

<

...> К. 1, этаж 1, пом. vii, ком. 60)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Альфасервис» (ОГРН 

<

***>, 121108, 

<

...> К. 3, кв. 57 )

третье лицо: ООО «Упаксервис»

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО1 по доверенности от  17.08.2023 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от  28.09.2023

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от  01.03.2023 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Русьфинанс» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Альфасервис» о взыскании 9 030 000 руб. неосновательного обогащения, 868 611 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельныхтребований  относительно          предмета      спора,            привлечено  ОБЩЕСТВО  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПАКСЕРВИС".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря  2023 года по делу № А40-180909/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом  не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители истца и третьего лица в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы, просили решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы,  принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.  

При исследовании  материалов дела установлено,  что ООО "УПАКСЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "РУСЬФИНАНС" и ООО "АЛЬФАСЕРВИС" о признании недействительным ничтожным договора залога имущества № 01-06-2015/ДЗ-1 от 01.06.2015, признании недействительным ничтожным соглашения об уступке прав (требований) № 31/05/2015-7 от 31.05.2015 и об исключении из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведения о залоге № 2018-002-368631-062 от 19.06.2018 (дело № А40-108640/2019). Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020, в удовлетворении иска отказано. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.04.2021 отменено решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2020 и постановление Арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу № А40-108640/19-7-941, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020 по делу № А40-108640/19 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2022 по делу № А40-108640/19 оставлено без изменения.

Судебным актом по делу № А40-15529/19-66-20 (определение от 09.06.2020) установлено, что 31.05.2015 между ответчиком и истцом заключено соглашение об уступке прав (требований) № 31/05/2015-7 от 31.05.2015, согласно которому первоначальный кредитор передал новому кредитору права требования к третьему лицу по договору займа № 2502/15 от 25.02.2015; по соглашению истцом в пользу ответчика перечислено 5 030 000 руб., а также по акту о частичном исполнении обязательств по соглашению уступки прав требований (цессии) № 31/05/2015-7 от 31.05.2015 частично оплачена стоимость уступаемых прав путем передачи простого векселя НН № 004 номиналом 4 000 000 руб.

Оспоренная ничтожная сделка признана недействительной решением суда от 20 июля 2022 года, указанное решение вступило в законную силу.

Как правильно указал суд первой инстанции, ранее указанной даты конкурсный управляющий не мог знать о недействительности сделки. Более того, требование истца по взысканию неосновательного  обогащения не        является        последствием применения недействительности сделки, следовательно, сроки исковой давности начинают течь с момента вступления в законную силу судебного акта, то есть с 10.10.2022.

В соответствии с положениями статьи 382 и пункта 2 статьи 390 ГК РФ  кредитор может передать другому лицу только существующее, т.е. действительное, право (требование), при этом согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного права (требования).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента  возврата  всего  переданного  по  соглашению об  уступке,  а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является, в соответствии со статьей 390 ГК РФ, основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в соответствии с которой, по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение); правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 Кодекса).

По правилам пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, течение срока исковой давности по заявленным истцом в настоящем деле исковым требованиям не могло начаться ранее 10.10.2022 - даты вступления в законную силу судебного акта, в соответствии с которым истцу могли стать известными, как факт передачи ему ответчиком в 2015 году недействительных прав требований, так и, соответственно, факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Таким образом, доводы ответчика о пропуске истцом исковой давности суд первой инстанции  правомерно отклонил.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 9 030 000 руб. 

Проверив расчет истца по исчислению в порядке статьи 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признал расчет правильным и сумма 868 611 руб. 77 коп. является соразмерной основной задолженности за указанный в расчете период с 11.10.2022 по 13.11.2023.

Доводы апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению, исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2023 г. по Делу № А40-241354/22 ООО «РусьФинанс» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Заявленное, как неосновательное обогащение требование Конкурсного управляющего вытекает из Решения Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2022 по делу А40-108640/19 которым признано недействительным ничтожное Соглашение об уступке прав (требований) № 31/05/2015-7 от 31.05.2015 г. по иску ООО «УпакСервис», не являвшегося стороной сделки.

В настоящий момент ООО «УпакСервис» является мажоритарным кредитором ООО «РусьФинанс», в интересах которого и иных кредиторов должника и был заявлен иск Конкурсным управляющим.

Ранее даты введения в отношении ООО «РусьФинанс» конкурсного производства Конкурсный управляющий, действующий не как исполнительный орган Истца, а как лицо, представляющее интересы третьих лиц, то есть кредиторов, не мог подать такой иск, поскольку у него отсутствовал охраняемый законом интерес, в защиту которого он обратился в суд.

Такая позиция о роли Конкурсного управляющего, выступающего от имени должника, но исключительно в интересах третьих лиц - кредиторов должника высказана в Определении ВС РФ от 08.02.2018 N 305-ЭС17-15339, в котором, в частности указано, что действия конкурсного управляющего при оспаривании сделок и взыскании полученного по указанным сделкам «направлены на защиту интересов не столько частноправового субъекта, являющегося стороной сделки, сколько его кредиторов».

Следовательно, ввиду отсутствия у должника правомерного интереса в конкурсном оспаривании совершенных им сделок конкурсный управляющий защищает охраняемый законом интерес третьих лиц - конкурсных кредиторов.

По сути, речь идет о том, что конкурсный управляющий, действуя от имени представляемого (должника), является косвенным представителем конкурсных кредиторов должника. Ведь в случае успешного оспаривания сделки должника правовые последствия в виде возврата переданного по сделке имущества в конкурсную массу возникнут именно у него. Однако воспользоваться такими последствиями могут только кредиторы должника.

Таким образом, утверждение Ответчика о том, что срок исковой давности по требованию Конкурсного управляющего следует исчислять с момента перечисления денежных средств является не верным.

Срок исковой давности по требованию Конкурсного управляющего в настоящем Деле подлежит исчислению с момента, когда у Конкурсного управляющего появилось право на подачу иска в рамках настоящего Дела и никак не ранее вступления в законную силу Решения Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2022 по делу А40-108640/19.

 Факт передачи Истцом Ответчику векселя и факт его оплаты векселедателем в пользу Ответчика установлены вступившими в законную силу судебными актами.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 г. по Делу № А40-221369/2017 установлен факт предъявления полученного от Истца в оплату по Соглашению об уступке векселя Ответчиком к оплате векселедателю - ООО «Сочижилстрой», а также факт оплаты указанного векселя векселедателем в пользу Ответчика.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2022 г. по Делу № А40-108640/19 не устанавливались обстоятельства непередачи векселя Истцом Ответчику, речь шла исключительно о том, что такая передача имела своей целью придание видимой возмездности сделке по уступке, совершенной между двумя аффилированными и взаимозависимыми лицами.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение  на основании ст.ст.  8, 11, 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем   не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы  по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2023 г. по делу №А40-180909/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий-судья                                                Е.А.Сазонова

 

Судьи                                                                                                А.С.Сергеева

 

                                                                                                                    Е.Н.Янина