ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

дело № А64-759/2023

г. Воронеж

15» ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2023 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., 

судей Ореховой Т.И.,   Потаповой Т.Б.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии: 

от ФИО2: ФИО2, паспорт РФ;  ФИО3, представителя по доверенности от 24.03.2023, выданной  сроком на три года, паспорт РФ;  

от ФИО4: ФИО4, паспорт РФ;  ФИО5, представителя по устному ходатайству ФИО4,  паспорт РФ;  

от общества с ограниченной ответственностью «АККОРД»: ФИО2, директора на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт РФ;  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены  надлежащим образом;  

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования  систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда  Тамбовской области апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «АККОРД» на определение Арбитражного суда  

Тамбовской области от 13.09.2023 по делу № А64-759/2023 по заявлению  общества с ограниченной ответственностью «АККОРД» об отмене  обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  Потемина Александра Анжельевича,  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.04.2023  заявление ФИО4 о признании банкротом  ФИО2 (ФИО2, должник) признано  обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации  долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.  

В Арбитражный суд Тамбовской области обратился финансовый  управляющий ФИО2 ФИО6 с заявлением о признании  недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «АККОРД» от 26.01.2022, заключенного между ФИО2 и  ФИО7, применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.08.2023  заявление финансового управляющего ФИО2 ФИО6 о  признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном  капитале ООО «АККОРД» от 26.01.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО7 принято к производству.  

Одновременно с заявлением о признании сделки недействительной,  финансовым управляющим подано заявление о принятии обеспечительных  мер в виде:  

- запрета органам управления ООО «АККОРД» принимать любые  решения по вопросам: увеличения или уменьшения уставного капитала, об  отчуждении имущества общества, предоставления его в залог, досрочного  прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества и  об избрании нового, совершения обществом любых сделок по отчуждению  имущества, получения займов или кредитов, принятию обязательств, в том  числе по договорам поручительства;  

- запрета УФНС России по Тамбовской области производить любые  регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО  «АККОРД», принадлежащих ответчику ФИО7, а  также любые регистрационные действия связанные с реорганизацией ООО  «АККОРД» в любой форме, с регистрацией любых изменений размера  уставного капитала общества, вхождением в состав общества новых  участников, изменений, вносимых в устав общества, о досрочном  прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об  избрании нового;  

- запрета Управлению Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области осуществлять  регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимого  имущества, принадлежащего ООО «АККОРД»:  

- земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый  номер 68:07:0000000:1973;  

- здание, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер  68:07:0704001:350;  

- помещение, расположенное по адресу: 

<

...> кадастровый номер  68:26:0000123:1176.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.08.2023  заявление конкурсного управляющего ФИО6 о принятии  обеспечительных мер удовлетворено.  

ООО «АККОРД» обратилось в арбитражный суд с заявлением об  отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 16.08.2023,  ссылаясь на то, что принятие обеспечительных мер является прямым  вмешательством в финансово-хозяйственную деятельность общества,  которое основано лишь на предположительных доводах, без фактического  анализа деятельность и статуса общества.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.09.2023  суд заявление ООО «АККОРД» об отмене обеспечительных мер, принятых  определением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.08.2023,  удовлетворил частично, отменил обеспечительные меры в части запрета  органам управления ООО «АККОРД» принимать любые решения по вопросу  досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа  общества и об избрании нового.  

ООО «АККОРД» обратилось с апелляционной жалобой, в которой  просило отменить определение и принять по делу новый судебный акт.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель  ООО «АККОРД» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил  определение в обжалуемой части отменить и принять по делу новый  судебный акт.  

ФИО2 и его представитель поддержали доводы, приведенные в  апелляционной жалобе, просили определение в обжалуемой части отменить  и принять по делу новый судебный акт.  

ФИО4 и его представитель возражали против доводов  апелляционной жалобы, просили оставить ее без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все  участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе  

публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО6 представил  суду отзыв, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.  

ФИО4 также представил суду отзыв, просил оставить  обжалуемый судебный акт без изменения.  

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке  апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и  дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает  дело.  

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 27  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  апелляционной инстанции», в случае, если в порядке апелляционного  производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд  апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения  только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не  заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле,  указанных возражений до начала судебного разбирательства суд  апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой  части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы  апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм  процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

С учетом того, что от участвующих в деле лиц не поступило возражений  относительно проверки решения только в оспариваемой заявителем части,  суд апелляционной инстанции осуществляет проверку законности и  обоснованности решения в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав  материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов на нее,  не находит оснований к отмене определения в обжалуемой части.  

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству  лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом,  рассматривающим дело.  

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть  отменены, законом не предусмотрен. Названной статьей не предусмотрены  основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; данный  вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом  обстоятельств дела. Отмена обеспечения может быть вызвана, в частности,  тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные  меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства,  обосновывающие отсутствие необходимости в их принятии. Суд обязан  отменить обеспечительную меру тогда, когда отпадет надобность в принятой  обеспечительной мере либо в обеспечении иска вообще. Это обусловлено  целью ее применения и возможным изменением в процессе производства по  делу обстоятельств, явившихся основанием к принятию обеспечительной  меры. Условия или основания применения меры обеспечения иска отпадают  тогда, когда не находят подтверждения доказательства, свидетельствующие о  возможном затруднении исполнения судебного акта, а также о вероятности  причинения значительного ущерба заявителю.  

В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023   № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска,  обеспечительных мер и мер предварительной защиты» указано, что  обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной  инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3  АПК РФ).  

Лица, не привлеченные к участию в деле и полагающие, что при  принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их правах,  обязанностях и законных интересах, вправе обратиться с заявлением об  отмене обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 97 АПК РФ.  

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия  судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер  предварительной защиты» суд вправе отменить обеспечительные меры, в том  числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства,  свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если  принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают  права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на  лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в  субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное  обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ).  

Исходя из содержания статей 90, 93, 96 и 97 АПК РФ, отмена принятой  судом обеспечительной меры возможна лишь в случае представления  доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить  

или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить  существенный ущерб заявителю, предоставления встречного обеспечения,  добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления  в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.  

При этом оценка необходимости применения обеспечительных мер  производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на  изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о  принятии мер.  

Руководствуясь указанными нормами права и разъяснениями, суд при  рассмотрении заявления повторно проверяет наличие оснований для  принятия обеспечительных мер, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ,  с учетом представленных заявителем документов.  

Как следует из материалов дела, принятие обеспечительных мер связано  с фактом нахождения в производстве арбитражного суда конкретного  заявления о признании недействительным договора купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «АККОРД» от 26.01.2022, применении последствий  недействительности сделки.  

ФИО7 является единственным участником ООО «АККОРД». 

Какие-либо иные активы, достаточные для погашения требований  конкурсных кредиторов, у должника отсутствуют.  

Исходя из норм Закона о банкротстве, основной целью проведения  процедур, применяемых в деле о банкротстве, является удовлетворение  требований кредиторов должника.  

Требования кредиторов должника удовлетворяются за счет имущества,  имеющегося и выявленного у должника, в порядке, установленном Законом о  банкротстве.  

Для кредитора источником возможного удовлетворения требований  становится имущество должника.  

Баланс интересов лиц в деле о банкротстве может быть соблюден лишь  в случае обеспечения сохранности имущества должника и обеспечения  возможности формирования конкурсной массы, являющейся единственным  гарантом удовлетворения требований кредиторов.  

Обеспечительные меры носят временный характер, направлены на  сохранение конкурсной массы и обеспечение баланса интересов лиц,  участвующих в деле о банкротстве, соответствуют цели процедуры  банкротства, обусловленной формированием конкурсной массы с  последующим расчетом с кредиторами, предъявившими свои требования к  должнику.  

Принятие обеспечительных мер может быть направлено на сохранении  существующее состояние отношений (status quo) между сторонами,  обеспечивают исполнение судебного акта.  

Кроме того, принятые обеспечительные меры не влекут наложения  каких-либо ограничений пользования и владения спорным имуществом, не  

нарушают баланса интересов сторон спора, а лишь устанавливают  временный запрет на осуществление сделок и проведение регистрационных  действий в отношении имущества.  

Исходя из положений названных правовых норм, с учетом  обстоятельств дела суд пришел к выводу о том, что принятые судом  обеспечительные меры соответствуют требованиям законодательства и  обеспечат фактическую защиту прав и интересов лиц, участвующих в деле о  банкротстве должника, направлены на предупреждение причинения  материального вреда и защиту нарушенных или оспариваемых прав и  охраняемых законом интересов, сохранение имущественных отношений в  существующем состоянии.  

При этом заявитель указал, что является руководителем ООО  «АККОРД» и планирует прекратить свои трудовые отношения в данной  организации, однако принятые обеспечительные меры препятствуют  внесению записи в ЕГРЮЛ.  

Частично отменяя обеспечительную меру, суд указал, что запрет  органам управления ООО «АККОРД» принимать любые решения по вопросу  досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа  общества и об избрании нового, не связаны с требованием финансового  управляющего о признании недействительным договора купли-продажи доли  в уставном капитале ООО «АККОРД» от 26.01.2022, заключенного между  ФИО2 и ФИО7, так как корпоративные права должника  финансовым управляющим не оспариваются, в связи с чем подлежат отмене.  

В данной части выводы суда не оспариваются. 

Отказ в отмене иных обеспечительных мер судебная коллегия не  находит незаконным.  

Довод апелляционной жалобы относительно вмешательства в  хозяйственную деятельность не является состоятельным, так как  примененные судом меры направлены на закрепление существующего  положения, предотвращение уменьшения стоимости имущества, которое  отыскивается финансовым управляющим в пользу конкурсной массы.  Ссылка на отсутствие оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90  АПК РФ, не может быть принята во внимание, так как указанные меры  могут применяться в целях предотвращения причинения значительного  ущерба заявителю.  

Запрет принимать решения об отчуждении и регистрации перехода  права в отношении земельного участка и помещения не нарушает прав  залогодателя или залогодержателя по уже имеющимся у общества  обременениям. Кроме того, заявителем не приведено оснований считать, что  обществу необходимы срочные организационные меры или осуществление  сделок по отчуждению имущества. Обеспечительные меры носят срочный  временный характер, заявление об отмене или замене обеспечительных мер  может быть подано неоднократно.  

Разрешая ходатайство конкурсного управляющего о принятии  обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что  истребуемая обеспечительная мера связана с предметом обособленного  спора, соразмерна заявленным по нему требованиям и не нарушает баланс  интересов лиц, вовлеченных в процедуру банкротства.  

Иных убедительных доводов, свидетельствующих о наличии оснований  для отмены судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается,  поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не  перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.09.2023 по  делу № А64-759/2023 в обжалуемой части оставить без изменения,  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «АККОРД» - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно  части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий судья Л.М. Мокроусова 

Судьи Т.И. Орехова  

 Т.Б. Потапова