ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-9263/2020

Дело № А41-59145/19

21 сентября 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 сентября 2020 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, акционерного общества "Авиаремонт" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО2 по доверенности № 77 АГ 0281059 от 23.01.2019,

от ответчика, акционерного общества "502 завод по ремонту военно-технического имущества" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО3 по доверенности № 983 от 24.12.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "502 завод по ремонту военно-технического имущества" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2020 года по делу № А41-59145/19, по иску акционерного общества "Авиаремонт" к акционерному обществу "502 завод по ремонту военно-технического имущества" о взыскании денежных средств,                                                

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Авиаремонт"  (далее - АО "Авиаремонт", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к акционерному обществу "502 завод по ремонту военно-технического имущества" (далее - АО "502 ЗРВТИ", ответчик) о взыскании задолженности по выплате дивидендов по итогам 2016 финансового года в сумме 21 994 668 руб. 22 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 550 408 руб. 92 коп. 

            Решением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2020 по делу № А41-59145/19 требования АО "Авиаремонт" удовлетворены в полном объеме (т. 8 л.д. 5-10).

            Не согласившись с решением суда, АО "502 ЗРВТИ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

            Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АО «Авиаремонт» является акционером АО «502 ЗРВТИ» (далее – общество), которому принадлежит 287 766 шт. обыкновенных голосующих акций общества.

            Указанные обстоятельства подтверждаются списком зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам АО «502 ЗРВТИ», выданным держателем реестра акционеров ООО «ОБОРОНРЕГИСТР» (ОГРН 

<

***>) (т.1 л. д. 53).

            Решением годового общего собранием акционеров АО «502 ЗРВТИ», оформленным протоколом № 3 от 28.06.2017, утверждена и распределена чистая прибыль общества по итогам работы 2016 года, составившая 78 600 756 руб. 97 коп., из которой 39 303 216 руб. 86 коп. направлено на выплату дивидендов по акциям.

            Выплату дивидендов решено осуществить денежными средствами путем перечисления на расчетные счета акционеров в установленные законодательством сроки.          Установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 10.07.2017.

            30 апреля 2019 года АО «Авиаремонт» направило в адрес АО «502 ЗРВТИ» требование о выплате объявленных дивидендов за 2016 год в течение 10 дней со дня его получения (письмо № ЮР/222 от 30.04.2019).

            В ответ на данное требование АО «502 ЗРВТИ» указало на невозможность выплаты дивидендов, поскольку по состоянию на 29 марта 2019 года резервный капитал общества составил 6 965 тыс. руб. (т.1 л.д. 56).

            Оставление требования о выплате дивидендов без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

            Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. 

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (пункт 2 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 3 данной статьи решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров.

Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения (пункты 4, 5 статьи).           Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (пункт 6 статьи).

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (пункт 7 статьи).

Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией (пункт 8 статьи).

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (пункт 7 статьи). 

Согласно представленному истцом расчету, АО «502 ЗРВТИ» было обязано до 14 августа 2017 года выплатить АО «Авиаремонт», как лицу, имеющему право получения дивидендов, следующую сумму: 287 766 (количество обыкновенных акций АО «502 ЗРВТИ») х 78,17 (ставка дивиденда») = 22 494 668 руб. 22 коп.

Расчет дивидендов судом проверен, признан арифметически верным, с учетом количества акций принадлежащих истцу и установленного решением общего собрания акционеров размера прибыли направленной на выплату дивидендов.

Решения годового общего собрания акционеров АО «502 ЗРВТИ» от 28.06.2017 не оспорены, в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Ответчиком размер подлежащих выплате истцу дивидендов не оспорен. 

            Поскольку доказательств выплаты дивидендов в установленный решением общего собрания акционеров АО «502 ЗРВТИ» срок ответчиком не представлено, требование АО «Авиаремонт» о взыскании 21 994 668 руб. 22 коп. дивидендов является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

            На основании указанной нормы права истец на сумму задолженности за период с 

15.08.2017 по 01.10.2019 начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, которые составили 3 550 408 руб. 92 коп. 

Произведенный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что выплата дивидендов не приведет к банкротству ответчика и ст. 43 Закон об акционерных обществах в настоящем случае не нарушена.

Вопреки доводам апелляционной жалобы материалы дела исследованы судом первой инстанции всесторонне и объективно, имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами.

В судебном акте содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов, приведены мотивы, по которым отклонены доводы ответчика, выводы суда аргументированы.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2020 года по делу № А41-59145/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

С.К. Ханашевич

Судьи

 

Л.Н. Иванова

М.В. Игнахина