АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-8818/2022

г. Оренбург

02 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       26 января 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        02 февраля 2023 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лебедянцевой Анны Александровны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Гран При», г. Орск,ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мустанг Моторс»,г. Орск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

о взыскании 2 968 926 руб. 35 коп.

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.06.2022, 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.01.2022 (посредством «веб-конференции»), 

Общество с ограниченной ответственностью «Гран При» далее – истец) обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мустанг Моторс» (далее – ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору процентного займа № 03/3 от 10.08.2017 в размере 2 968 926 руб. 35 коп., в том числе: 2 477 000 руб., проценты за пользование займом в размере 335 130 руб. 54 коп., проценты за пользование чужими денежным средствами в размере 156 795 руб. 81 коп. (с учетом уточнений).

В ходе судебного заседания истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик возражал против исковых требований, указав, что между стонами заключено 30.11.2021 соглашение о прощении долга по договору процентного займа № 03/3 от 10.08.2017, согласно которому ответчик освобождается от уплаты суммы займа 2 477 000 руб., суммы процентов за пользование займом 290 879 руб. 66 коп. в полном объеме, кредитор не будет иметь в дальнейшем никаких претензий. Приказом № 1 от 30.11.2021 указанная кредиторская задолженность списана.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (заимодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор процентного займа № 03/3 от 10.08.2017 (далее – договор), по условиям которого Заимодавец предоставляет заем (передает в собственность Заемщику денежные средства) в размере 4 000 000,00 рублей, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном Договором.

Согласно п. 1.2. Заем по настоящему Договору предоставляется Заемщику для пополнения оборотных средств.

Заем предоставляется на срок 12 месяцев, до 09 августа 2018г.(п. 4.1. договора).

Согласно разделу 5 договора проценты на сумму займа составляют 2%   годовых. Размер процентной ставки может быть изменён по соглашению Сторон. 

Проценты подлежат уплате ежемесячно.

Сумма займа перечислена истцом ответчику платежным поручением № 524 от 10.08.2017.

Истец указывает, что ответчиком частично произведен возврат суммы займа в период с 22.11.2017по 19.10.2020, остаток задолженности составил 2 477 000 руб. (основной долг), 335 130 руб. 54 коп. (проценты за пользование займом).

Претензией (исх. № 159 от 19.04.2022 г., ответчиком не получена, адресат отказался от получения) истец предложил ответчику исполнить принятые на себя обязательства в добровольном порядке, претензия оставлена без ответа и без удовлетворения.

Поскольку обязательства по договору займа ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Истец возражал против довода ответчика, указав, что соглашение о прощении долга от 30.11.2021 года заключено между аффилированными лицами незадолго до заключения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГРАН ПРИ».

На дату заключения соглашения о прощении долга от 30.11.2021 генеральный директор и участник ООО «АЗИЯ МОТОРС» с долей в уставном капитале в размере 50% ФИО4, а также участник ООО «АЗИЯ МОТОРС» с долей в уставном капитале в размере 50% ФИО5 являлись участниками ООО «ГРАН ПРИ» - ФИО4 с долей в уставном капитале 40,6%, ФИО5 с долей в уставном капитале 39,6%.

Соглашение о прощении долга от 30.11.2021, являясь безвозмездной сделкой, поскольку заключено между аффилированными лицами без встречного представления с целью освободить ответчика от существующих денежных обязательств по договору займа в преддверии заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, имело намерение прекратить обязательство ответчика перед должником, что указывают о направленности сторон на причинение вреда имущественным правам покупателей (новым участникам) ООО «ГРАН ПРИ».

Истец указал, что в реестре передачи учредительных документов и договоров займа соглашение о прощении долга отсутствует. 

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

Проанализировав условия договора, действия сторон по его исполнению, суд в соответствии со статьями 432, 434 ГК РФ приходит к выводам о его заключенности, правовой квалификации в качестве договора займа, регулировании сложившихся правоотношений положениями параграфа 1 главы 42 ГК РФ.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В пункте 1.1 договора стороны установили обязанность истца предоставить ответчику займ, а ответчика - возвратить займ в срок и на условиях предусмотренных настоящим договором. Срок возврата суммы займа  и процентов за пользование заемными средствами согласован сторонами в пункте 4.1 договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Фактическое получение ответчиком денежных средств по указанному договору займа в сумме 4 000 000 руб. подтверждается платежным поручением №  524 от 10.08.2017 и ответчиком не оспаривается.

Судом отклоняется довод ответчика об отсутствии долга на основании соглашения от  30.11.2021 о прощении долга по договору процентного займа № 03/3 от 10.08.2017 по следующим основаниям.

Исходя из правовой позиции, изложенной  в п. 3  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств" отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Прощение долга представляет собой освобождение кредитором должника от имущественной обязанности. В связи с этим прощение долга является разновидностью дарения (статья 572 ГК РФ), поэтому оно должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, в соответствии с пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Поэтому прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

Обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 ГК РФ).

Согласно п. 30-34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" для прощения долга не имеют значения наступление срока или условия для исполнения обязательства.

Прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.

Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Ответчиком не доказан факт отсутствия намерения истца одарить ответчика, материалы дела не содержат сведений и документов, свидетельствующих о прощении долга путем получения истцом имущественной выгоды по какому-либо обязательству. Текст соглашения содержит указание на освобождение от исполнения всех обязанностей, указана точная сумма долга.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Прощение долга, совершенное заимодавцем, является ничтожным, не влечет каких-либо последствий.

Соглашение составлено незадолго до продажи доли в уставном капитале, о наличии соглашения новый участник уведомлен не был.

В приказе о списании кредиторской задолженности от 30.11.2021 указано на истечение срока исковой давности. Однако, дополнительным соглашением к договору займа от 10.08.2018 срок договора продлен до 09.08.2021. 

Кроме того, наличие долга не может быть поставлено в зависимость правильности ведения бухгалтерского учета, поскольку затрагивает иные правоотношения.

В связи с истечением срока возврата займа, непредставлением ответчиком доказательств погашения займа суд на основании положений статей 309 - 310, 314, 809 - 811 и 819 - 820 ГК РФ, ничтожностью соглашения о прощении долга, суд признает обоснованным требование о взыскании задолженности в сумме 2 477 000 руб.

Истцом начислены проценты за пользование займом на основании п. 5.1 договора за период с 11.08.2017 по 03.11.2022 в размере 335 130 руб. 54 коп.

Проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и порядке, определенном пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»).

Расчет процентов судом проверен и признан арифметически верным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Также истцом заявлено требование о взыскании 156 795 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 11.08.2021 по 31.03.2022 (с учетом периода действия моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»).

Со дня просрочки исполнения возникших из договоров денежных обязательств начисляются проценты, указанные в статье 395 ГК РФ, за исключением случаев, когда неустойка за нарушение этого обязательства предусмотрена соглашением сторон или законом.

Если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца 1 пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Договором не предусмотрена неустойка за нарушение сроков возврата займа, в связи с чем требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 156 795 руб. 81 коп. подлежит удовлетворению в полном объеме.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца подтверждаются материалами дела, соответствуют требованиям статей 307, 309, 310, 319, 330, 807, 809, 810, 811 ГК РФ, они признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме в сумме 2 968 926 руб. 35 коп., в том числе основной долг в размере 2 477 000 руб., проценты за пользование займом в размере 335 130 руб. 54 коп., проценты за пользование чужими денежным средствами в размере 156 795 руб. 81 коп.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учетом уточнения размера исковых требований и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 37 845 руб., излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 763 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Моторс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гран При» 2 968 926 руб. 35 коп., в том числе основной долг в размере 2 477 000 руб., проценты за пользование займом в размере 335 130 руб. 54 коп., проценты за пользование чужими денежным средствами в размере 156 795 руб. 81 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 845 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Гран При» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 763 руб., выдав справку на возврат.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст.ст. 319, 320 АПК РФ.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                         А.А. Лебедянцева