ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-19044/2024

11 февраля 2025 года                                                                         Дело А55-20957/2020

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 января 2025 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2024 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего к ООО «Сибавто» об оспаривании сделки должника (вх. № 416429 от 26.08.2024), по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «А-Строй», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 443099, 

<

...> д.70-72, литера ВДД1Д, оф.2,

с участием:

от конкурсного управляющего должника - представитель ФИО1, по доверенности от 23.10.2024,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2020 заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 18 по Самарской области к Обществу с ограниченной ответственностью «А-Строй» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2021 должник ООО «А-Строй» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член НПС СОПАУ (ИНН 

<

***>).

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил:

1. Признать недействительными договора аренды спецтехники с экипажем №1-01/2018 от 09.01.2018 года, №2-01/2018 от 09.01.2018 года, №03-06/2018 от 11.06.2018 года.

2. Применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к ООО «Сибавто» об оспаривании сделки должника (вх. № 416429 от 26.08.2024) отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2024, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявление конкурсного управляющего должника.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, поскольку считает, что срок исковой давности не пропущен.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в суд первой инстанции, конкурсный управляющий должника просил о признании недействительным договора аренды спецтехники с экипажем №1-01/2018 от 09.01.2018 года, №2-01/2018 от 09.01.2018 года, №03-06/2018 от 11.06.2018 года, по основаниям, предусмотренным ч.1, 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Конкурсный управляющий полагая, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно, а также учитывая, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, просил признать указанную сделку недействительной, на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что отсутствуют основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной в связи с пропуском срока исковой давности.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора аренды спецтехники с экипажем №1-01/2018 от 09.01.2018 года, №2-01/2018 от 09.01.2018 года, №03-06/2018 от 11.06.2018 года договоров аренды, по основаниям, предусмотренным ч.1, 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что Арендодателем ООО «СибАвто» в 2018 году были заключены договора аренды спецтехники с экипажем №1-01/2018 от 09.01.2018 года, №2-01/2018 от 09.01.2018 года, №03-06/2018 от 11.06.2018 года, с арендатором ООО «А-Строй». В соответствии с данными договорами аренды спецтехники с экипажем ООО «А-Строй», за период с 2018 г. по 2020 г. на основании движения денежных средств по расчетным счётам ООО «А-Строй»: №40702810510050006679 в Филиале Точка Банк КИВИ Банк (АО), №40702810500130000368 в АО «ВБРР», а также оплаты, по письму ООО «А-Строй» №175-2019 от 17.07.2019 г., ООО «КАТЭКстройкомплекс» арендатору ООО «СибАвто», были перечислены денежные средства в размере 21 652 327,20 руб., в том числе по договорам (Приложение 1):

№1-01/2018 от 09.01.2018 года - 10 850 000,00 руб.

№2-01/2018 от 09.01.2018 года - 3 971 452,00 руб.

№03-06/2018 от 11.06.2018 года - 300 000,00 руб.

Акт сверки от 31.05.2019 года - 2 500 000,00 руб.

Акт сверки от 30.06.2019 года - 4 030 875,20 руб.

В соответствии с данными Актов выполненных работ по предоставлению ООО «СибАвто» в аренду спецтехники с экипажем на объектах ООО «А-Строй», объем услуг составил 30 196 500,00 рублей (Приложение 2), в том числе:

Договор №1-01/2018 от 09.01.2018 года - 19283 000,00 руб. Договор №2-01/2018 от 09.01.2018 года - 7 586 500,00 руб. Договор №03-06/2018 от 11.06.2018 года - 3 327 000,00 руб.

В рамках рассмотрения обособленного спора ответчик ссылался на пропуск конкурсным управляющим годичного срока для обращения с указанным заявлением в суд.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный (финансовый, конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

Заявитель в заявлении о признании сделки недействительной ссылается на то, что конкурсный управляющий должника, в рамках дела о банкротстве ООО «А-Строй», обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об истребовании у директора ООО «СибАвто» заверенных копий договоров аренды спецтехники с экипажем с приложениями (при наличии), а также документов подтверждающих фактическое выполнение договоров по представлению в аренду ООО «А-Строй» спецтехники с экипажем.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2022 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Во исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2022 директором ООО «СибАвто» ФИО3, письмом №15/07-1 от 15.07.2022, в адрес конкурсного управляющего направлены копии договоров аренды спецтехники с экипажем №1-01/2018 от 09.01.2018 года, №2-01/2018 от 09.01.2018 года, №03-06/2018 от 11.06.2018 года, копии Актов выполненных работ и счета-фактуры по указанным договорам аренды.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько арбитражный управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом, необходимо принимать во внимание, в частности, что действуя разумно, арбитражный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, арбитражный управляющий запрашивает в соответствии с абзацем пятым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве информацию об имуществе гражданина, а также о его счетах и вкладах (депозитах), в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления.

Действуя разумно, арбитражный управляющий, должен принимать меры для своевременного формирования конкурсной массы, в том числе, посредством своевременного оспаривания сделок.

Учитывая срочный характер проводимых в отношении должника процедур, в рамках которых должны быть проведены действия по формированию конкурсной массы, арбитражный управляющий не вправе затягивать выполнение возложенных на него обязанностей и предоставленных ему для этого прав.

При этом, как установлено судом и подтверждается материалами дела, 15.07.2022 конкурсному управляющему был представлен оспариваемый договор.

Так, об оспариваемой сделке конкурсный управляющий узнал 15.07.2022, соответственно с указанной даты следует исчислять годичный срок для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Однако с заявлением конкурсный управляющий обратился 23.08.2024, то есть с пропуском годичного срока для обращения с заявлением о признании сделки недействительной.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего признания оспариваемой сделки недействительной в связи с пропуском срока исковой давности, у судов не имеется.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ввиду пропуска срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной в суд.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, конкурсный управляющий должника указывает, что в связи с невыполнением бывшим руководителем ООО «А-Строй» определения Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2022 об истребовании документации должника, конкурсным управляющим должника - 22 ;марта 2022 года в адрес ООО «СибАвто» направлен запрос №74 (почтовый идентификатор-44311467004796) о предоставлении конкурсному управляющему договоров.

В связи с непредставлением ООО «СибАвто» запрашиваемых документов, конкурсный управляющий должника в рамках дела о банкротстве ООО «А-Строй» 14.04.2022 обратился в суд с заявлением об истребовании у директора ООО «СибАвто» указанных документов.

Во исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2022, директором ООО «СибАвто» ФИО3, письмом №15/07-1 от 15.07.2022, в адрес конкурсного управляющего направлены копии договоров аренды спецтехники с экипажем №1-01/2018 от 09.01.2018 года, №2-01/2018 от 09.01.2018 года, №03-06/2018 от 11.06.2018 года, копии Актов выполненных работ и счета-фактуры по указанным договорам аренды.

При этом, по мнению конкурсного управляющего, документами по учету фактической работы техники на объектах являются путевые листы, подписанные уполномоченными лицами сторон, как установлено в договоре аренды спецтехники.

В связи с непредставлением путевых листов, на момент получения документов, у конкурсного управляющего должника, отсутствовали какие-либо основания для определения разумности экономических мотивов платежей, а также фактическая и юридическая возможность знать о нарушении права и, соответственно, обращения в суд о признании договоров аренды спецтехники недействительными.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы конкурсного управляющего должника по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 15.07.2022 конкурсному управляющему был представлен оспариваемый договор, который был направлен директором ООО «СибАвто» ФИО3, письмом №15/07-1 от 15.07.2022 в адрес конкурсного управляющего должника. В адрес конкурсного управляющего также были направлены запрашиваемые копии вышеуказанных договоров аренды спецтехники, а также подписанные сторонами акты выполненных работ (оказанных услуг) по ним.

Довод конкурсного управляющего относительно того, что срок давности для предъявления заявления о признании сделки недействительной не пропущен ввиду того, что ему не были представлены путевые листы и иные документы, подтверждающие факт выполнения работ, что исполнительное производство по принудительному исполнению судебного акта об истребовании документов не окончено, отклоняется судебной коллегией, поскольку как указано выше оспариваемый договор был представлен в распоряжение заявителя 15.07.2022, что не препятствовало ему инициировать спор о признании договора недействительным.

Следовательно, об оспариваемой сделке конкурсный управляющий узнал 15.07.2022, соответственно с указанной даты следует исчислять годичный срок для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Однако с заявлением конкурсный управляющий обратился 23.08.2024, то есть с пропуском годичного срока для обращения с заявлением о признании сделки недействительной.

При этом довод о не предоставлении полного пакета документов не является препятствием для исполнения обязанности по оспариванию сделок должника. В частности, о платежах по указанным договорам конкурсный управляющий мог узнать при анализе выписки по счету ООО «А-Строй» и принять решение о целесообразности оспаривания сделки.

Таким образом, применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2024 года по делу А55-20957/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб. следует отнести на должника и взыскать в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд              

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2024 года по делу А55-20957/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А-Строй» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

Судьи                                                                                                    А.И. Александров

Е.А. Серова