АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

о назначении процедуры распределения

обнаруженного имущества юридического лица

 

г. Иркутск                                                                                                Дело № А19-18912/2023

«20» мая 2024 года                                                                             

Резолютивная часть решения вынесена «07» мая 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено «20» мая 2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Толокольниковой Е.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иванюк Н.А., рассмотрев в судебном заседании заявление акционерного общества «Реалист Банк» (109004, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Талисман» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

третьи лица: ФИО1, ФИО2, финансовый управляющий ФИО3,

при участии в судебном заседании: 

лица, участвующие в деле не явились извещены,

установил:

На основании пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество «Реалист Банк» (далее – АО «Реалист Банк») 23.08.2023 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.08.2023 заявление АО «Реалист Банк» принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления; к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.01.2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО3.

В обоснование заявления указано, что между АО «Реалист Банк» (ранее АО «БайкалИнвестБанк») и ФИО1 заключен кредитный договор 

<

***> от 22.09.2015, согласно которому Банк предоставил кредит в размере 1 662 500 на срок до 22.02.2021 включительно с взиманием платы за пользование кредитом 16,5% годовых (п. 1-4 Индивидуальных условий договора потребительского кредита). В обеспечение исполнения обязательств заемщика ФИО1 перед Банком по кредитному договору между Банком и ФИО1 заключен договор залога №8508/01 от 22.09.2015, в котором залогодателем выступает ООО ТД «Талисман», предметом залога является легковой LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, ПТС №78 УТ 114170, год выпуска 2012, VIN № SALLSAAE4DA776828. Факт передачи указанного транспортного средства в залог Банку подтверждается уведомлением о возникновении залога движимого имущества №2015-000-952415-149 от 05.10.2015. Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02.11.2023 ФИО1 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Залогодержателем указанного транспортного средства является ООО ТД «Талисман». Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области 10.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц  внесена запись за государственным регистрационным номером № 2213800824686 о прекращении юридического лица исключение в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. АО «Реалист Банк» указало, что ООО ТД «Талисман» ликвидировано, а имущество на нем осталось. В связи с чем, АО «Реалист Банк» обратилось с заявлением в арбитражный суд с требованием о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО ТД «Талисман».

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области в отзыве указала, что рассмотрение заявления АО «Реалист Банк» оставляет на усмотрение суда.

От финансового управляющего ФИО3 поступил отзыв, в котором не возражает относительно удовлетворения заявления. Возражает в части утверждения начальной цены заложенного имущества, полагает, что спорное транспортное средство должно быть реализовано в деле о банкротстве ФИО1  

От Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» в материалы дела поступила кандидатура арбитражного управляющего ФИО4 и информация о соответствии названной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям статьей 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, ходатайства не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом (часть 1 статьи 123, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); пункты 14, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3). При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие (часть 5).

Заявление рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам, исследовав которые, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом ООО ТД «Талисман» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Участником (учредителем) ООО ТД «Талисман» являлся ФИО1.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области 10.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером № 2213800824686 о прекращении юридического лица исключение в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Исходя из предмета заявленных требований и содержания приведенной нормы права следует, что в предмет доказывания, помимо факта активной легитимации, входят следующие обстоятельства: наличие нераспределенного имущества ликвидированного юридического лица, наличие средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц, а также соблюдения заявителем установленного законом пятилетнего срока на обращение в суд с соответствующим заявлением. 

Из системного анализа положений действующего Гражданского кодекса Российской Федерации, а также буквального содержания пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что законодатель ограничил круг лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении обнаруженного имущества, только кредиторами юридического лица.

Согласно части 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в силу абзаца третьего пункта 5.2 статьи 64  Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, как следует из буквального смысла пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает только после ликвидации юридического лица и может быть реализовано в течение пяти лет в случае обнаружения имущества.

В рассматриваемом случае запись в ЕГРЮЛ об исключении ООО ТД «Талисман» была внесена 10.12.2021.

Заявление подано в суд 23.08.2023, то есть в пределах установленного пятилетнего срока.

Как указывалось ранее, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам указанного Кодекса о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно ответу ГУ МВД России по Иркутской области от 25.09.2023 за ООО ТД «Талисман» по состоянию на 15.09.2023 в собственности зарегистрировано транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, ПТС №78 УТ 114170, год выпуска 2012,  VIN № SALLSAAE4DA776828. Также в подтверждение представлен паспорт транспортного средства серии 78 УТ №114170.

Доказательства реализации ООО ТД «Талисман» данного имущества иным лицам в материалах дела отсутствуют. 

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя их конкретных обстоятельств дел,  имеющиеся  в деле доказательства, суд приходит к выводу, что заявитель, обладающий правом на обращение в суд с рассматриваемым заявлением, надлежащим образом доказал наличие у ООО ТД «Талисман»  имущества.

На основании всего вышеизложенного, принимая во внимание, что АО «Реалист Банк» соблюдены требования, установленные пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО ТД «Талисман» признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом суд считает необходимым отметить, что вопрос утверждения начальной цены имущества не подлежит разрешению при рассмотрении заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Данный вопрос разрешается в процедуре распределения обнаруженного имущества с учетом мнения лиц, участвующих в деле, в том числе арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

В силу абзаца 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения требований заявителя, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель ходатайствовал о назначении арбитражным управляющим ФИО4, являющегося членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Союзом «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» представлена информация о соответствии данной кандидатуры. Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО4 арбитражным управляющим ООО ТД «Талисман» судом не установлено.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд, считает возможным утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Талисман» ФИО4 (ИНН 

<

***>; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 21500; адрес для направления почтовой корреспонденции: 625049, г. Тюмень, а/я 1602) для целей распределения обнаруженного имущества указанного юридического лица; утвердить в соответствии со статьей 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 и абзацем 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ООО ТД «Талисман» производится за счет имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статьей 126 и 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

В силу части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. 

Исходя из положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие норм прямого действия относительно спорного вопроса при распределении имущества ликвидированного лица, допустимо применение аналогии закона исходя из существа регулируемых отношений для достижения цели соответствующей процедуры, а именно применение по аналогии норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 1 статьи 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Таким образом, по общему правилу все расходы по делу о банкротстве возмещаются за счет имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 91 от 17.12.2009 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", исходя из пункта 3 статьи 59 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

С учетом изложенного, суд полагает, что судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат удовлетворению за счет обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО ТД «Талисман».

Решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи. При наличии у арбитражного суда доказательств получения лицами, участвующими в деле, настоящего решения, в том числе в случаях, предусмотренных частью 4 статьи 123 АПК РФ, все последующие судебные акты по делу, выполненные в форме электронного документа, направляются лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу:  https://kad.arbitr.ru

При этом копии судебных электронных актов на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, на основании заявленного ими ходатайства в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

заявление акционерного общества «Реалист Банк» удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Талисман» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на срок до «07» ноября 2024 года.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Талисман», для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО4.

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Талисман» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица  на 11 часов 00 минут «07» ноября 2024 года.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, 

<

...>, кабинет 202 А, телефон специалиста 

<

***>, канцелярия 261-709, факс 

<

***>. 

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также времени и месте рассмотрения дела, можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области www.irkutsk.arbitr.ru.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца с момента его принятия.

 

Судья                                                                                                 Е.С. Толокольникова