Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-767/2019

г. Нальчик

31 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года 

Полный текст решения изготовлен  31 мая 2019 года

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи А.Ю. Маировой,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Б. Мальбаховой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт", г.Георгиевск 

к открытому акционерному обществу "Прохладненский хлебозавод", г.Прохладный 

о взыскании 14 089 083 рублей 72 копеек и расторжении договора,

УСТАНОВИЛ :

общество с ограниченной ответственностью "Агропродукт" обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Прохладненский хлебозавод" о взыскании задолженности по договору поставки №1 от 13.06.2017 в размере 14 089 083 рублей 72 копеек, из которых: 12 930 234 рубля 80 копеек - основной долг, 806 848 рублей 92 копейки - пени, 352 000 рублей - штраф и расторжении договора.

Также заявлено о возмещении судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины, в размере 93 445 рублей и с оплатой услуг представителя в размере 100 000 рублей.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в заседание арбитражного суда не явились, в связи с чем дело рассмотрено без участия сторон, по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев и оценив в порядке 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства и оценив их в совокупности, проанализировав доводы искового заявления и приложенных к нему документов, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 13.06.2017 между ООО «Грин Лайн» (поставщик) и ОАО «Прохладненский хлебозавод» (заказчик) заключен договор на поставку муки №1 от 13.06.2017, по условиям которого поставщик обязался в обусловленный договором срок и по заявкам заказчика собственными силами и средствами осуществить поставку и отгрузку муки высшего сорта в количестве - 880000 кг. (далее - товар) в соответствии с техническим заданием согласно приложению 1, спецификацией согласно приложению 2 к договору являющимися неотъемлемыми частями договора, а заказчик обязался принять и оплатить вышеуказанный товар в порядке и сроки, установленные договором. Цена договора составляет 14080000 рублей (пункты 1.2, 1.3, 3.1 договора)

Также, между ООО «Грин Лайн» (поставщик) и ОАО «Прохладненский хлебозавод» (заказчик) заключены договоры на поставку муки №02/09 от 04.09.2017 и №06/09 от 06.09.2017, по условиям которых поставщик передает в собственность заказчику товар: мука второго сорта, в количестве 6000 кг., стоимость 12 рублей за кг., а заказчик обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму. Цена договора составляет 72000 рублей (пункты 1.1, 4.1 договоров).

В соответствии с пунктом 3.2. договора поставки №1 от 13.06.2017 расчет производится на основании счета (счета-фактуры) в течение 40 банковских дней по окончании каждого календарного месяца срока поставки за фактически поставленное количество товара согласно подписанным сторонами товарным накладным. 

В соответствии с пунктом 4.3. договоров №02/09 от 04.09.2017 и № 06/09 от 06.09.2017 оплата 100% стоимости товара производится в валюте Российской Федерации (рубль) путем перечисления заказчиком денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 10 банковских дней от даты поставки.

В соответствии с пунктом 3.3. договора №1 от 13.06.2017 все расчеты по договору осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Истец указывает, что обязанность по оплате поставленного товара ответчиком не исполнена.

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов на 07.09.2018 общая задолженность ответчика перед истцом составила 12 930 234 рубля 80 копеек.

28.12.2018 между ООО «Грин Лайн» (цедент) и ООО «Агропродукт» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования: по договору №1 от 13.06.2017 на поставку муки высшего сорта, заключенного между цедентом и открытым акционерным обществом (должник); по иным бездоговорным поставкам: мука - 1-го сорта, мука 2-го сорта, отруби (далее - товар) за период с 01.11.2017 по 31.08.2018, принятого должником от цедента.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессионарию передаются следующие права требования: взыскание стоимости поставленного товара в сумме основного долга 12 930 234 рублей 80 копеек; взыскание штрафа за несвоевременную оплату поставленного товара в сумме - 352 000 рублей; взыскание пени в сумме 806 848 рублей 92 копеек.

На основании пункта 1.3 договора к цессионарию переходят все права цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора. Цедент перестает быть стороной вышеназванных обязательств с участием цессионария.

31.01.2019 ООО «Агропродукт» направило в адрес ОАО «Прохладненский хлебозавод» претензию с требованием об оплате суммы долга и начисленной в соответствии с пунктом 5.10 договора поставки № 1  неустойки. Однако, указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Отношения сторон регулируется нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) -  «Поставка товаров».

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Представленными в материалы дела доказательствами, в том числе договорами поставки, счетами-фактурами, подтверждается поставка ответчику товаров. Указанные счета-фактуры подписаны представителями сторон без замечаний по количеству, ассортименту, срокам и ценам поставленной продукции.

В материалы дела истцом представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 07.09.2018, подписанный истцом и ответчиком, с проставлением оттиска печати истца и ответчика. Согласно указанному акту, по состоянию на 07.09.2018 у ответчика имеется перед истцом задолженность в сумме 12 930 234 рубля 80 копеек.

Ответчик факт подписания указанного акта в рамках исполнения взаимных обязательств по поставке и оплате товара не оспорил.

Таким образом, исходя из представленных в материалы дела доказательств, фактических взаимоотношений сторон по поставке и оплате товара, учитывая, что представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 07.09.2018 ответчиком не оспорен, суд исходит из подверженности факта наличия у ответчика долга перед истцом по состоянию на 07.09.2018 в размере 12 930 234 рубля 80 копеек.

Факт наличия долга ответчика перед истцом на указанную дату также подтверждается представленным в материалы дела гарантийным письмом ответчика от 15.01.2018 №16, которым ответчик гарантировал истцу оплату задолженности в размере 10 749 367 рублей согласно графику оплат в срок до 17.09.2018.

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик исковые требования в установленном порядке не оспорил, доказательства оплаты 12 930 234 рублей 80 копеек задолженности в материалы дела не представил, равно как и не представил контррасчет, свидетельствующий о наличии задолженности в иной сумме либо отсутствии долга.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств настоящего спора, суд приходит к выводу, что требования истца в части взыскания основного долга в сумме 12 930 234 рублей 80 копеек подлежат удовлетворению. 

В связи с просрочкой исполнения обязательств, истец просит взыскать пени в размере 806 848 рублей 92 копейки за период с ноября 2017 года по 28 января 2019 года.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

В соответствии с пунктом 5.10 договора поставки №1 от 13.06.2017 в случае просрочки исполнения заказчиком обязательств предусмотренных договором, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения заказчиком обязательств, предусмотренных договором, поставщик вправе потребовать уплаты неустойки (штрафа, пени).

Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения срока установленного договором срока исполнения обязательства в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от неуплаченной в срок суммы.

Оценив расчет неустойки, суд находит его методологически и арифметически верным, соответствующим условиям обязательств и требованиям законодательства. 

Заявлений ответчика о несоразмерности размера неустойки последствиям нарушенного обязательства  материалы дела не содержат, ходатайств о снижении неустойки не заявлено.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком нарушены сроки оплаты, требование истца о взыскании пени в размере 806 848 рублей 92 копейки заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Несвоевременная оплата поставленного товара послужила основанием для предъявления истцом требования о взыскания с ответчика штрафа в размере 352 000 рублей.

В соответствии с абзацем 3 пункта 5.10. договора поставки №1 от 13.06.2017 штраф начисляется за неисполнение или ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств, предусмотренных договором, за исключением просрочки исполнения обязательств, предусмотренных договором, в размере 2,5% от цены договора.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, ответчик, подписав с истцом договор, выразил свое согласие со всеми условиями, в том числе с предусмотренным размером штрафа.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Представленный истцом расчет проверен судом и признан верным.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению исковые требования в части суммы штрафа в размере 352 000 рублей.

Истцом также заявлено требование о расторжении договор на поставку муки №1 от 13.06.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 7.5 договора поставки договор может быть расторгнут по соглашению сторон, по решению суда или в связи с односторонним отказом стороны договора от исполнения договора по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для одностороннего отказа от исполнения отдельных видов обязательств.

Ответчик существенно нарушил условия договора поставки, поскольку не исполнил обязательство по оплате товара. Просрочка оплаты имела место длительное время, в связи с чем имеются основания для расторжения договора поставки в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, суд считает подлежащим удовлетворению требование истца о расторжении договора на поставку муки №1 от 13.06.2017.

Истцом также заявлено  требование о возмещении 100 000 рублей  расходов на оплату юридических услуг и 93 445 рублей  расходов на оплату госпошлины.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пунктам 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В обоснование требования о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя истцом представлен договор на оказание юридических услуг от 20.11.2018, счет на оплату №1 от 14.01.2019, выписка по счету ИП ФИО1, доверенность от 20.11.2018. Согласно пункту 3.1 договора на оказание юридических услуг от 20.11.2018 вознаграждение исполнителя по договору составляет 100 000 рублей. Услуги представителя оплачены истцом в полном объеме. Факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела процессуальными документами. Таким образом, заявленные к взысканию истцом расходы на оказание услуг представителя подтверждены документально.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В пунктах 12 - 13 указанного постановления разъяснено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Часть 1 статьи 110 АПК РФ предусматривает, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку представителем процессуальных документов, суд на основании части 1 статьи 110 АПК РФ, исходя из критериев разумности, соразмерности и экономности судебных расходов,  находит обоснованным  и подлежащим удовлетворению 80 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя. В остальной части основания для удовлетворения иска  отсутствуют. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплаченная истцом при подаче иска госпошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

1. Взыскать с открытого акционерного общества "Прохладненский хлебозавод", г.Прохладный в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт", г.Георгиевск задолженность по договору поставки №1 от 13.06.2017 в размере 14 089 083 рублей 72 копеек, из которых: 12 930 234 рубля 80 копеек - основной долг, 806 848 рублей 92 копейки - пени, 352 000 рублей - штраф, 93 445 рублей  расходов по уплате государственной пошлины и 80 000 рублей расходов по оплате услуг представителя. В части судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 рублей истцу отказать. 

2. Расторгнуть договор на поставку муки №1 от 13.06.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Грин Лайн" и открытым акционерным обществом "Прохладненский хлебозавод".     

3. Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Судья                                                                               А.Ю. Маирова