АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 апреля 2025 года

Дело №

А42-4312/2024

 Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мурман Союз» ФИО1 (доверенность от 15.11.2024),

рассмотрев 02.04.2025 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мурман Союз» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А42-4312/2024. 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мурман Союз», адрес: 183017, 

<

...> ФИО2, д. 35, кв. 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к некоммерческой организации «Фонд капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах в Мурманской области», адрес: 183031, Мурманск, ул. Подстаницкого, д. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фонд), о взыскании стоимости выполненных работ по договору от 06.06.2019 № 95КР-2019 (далее – договор) в размере 2 845 335 руб. 47 коп. 

Решением суда от 22.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.11.2024, в удовлетворении иска отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и принять новое решение.  

Как указывает податель жалобы, направление Фондом истцу 26.05.2021 акта взаимозачета № 2, датированного 18.05.2021 и подписанного генеральным директором ответчика, является прямым признанием долга перед Обществом, что прерывало срок исковой давности. Поскольку, по мнению истца, в такой ситуации после перерыва течение срока исковой давности с 26.05.2021 началось заново, то Общество, обратившись в арбитражный суд с иском 21.05.2024, подало его в пределах срока исковой давности. Кроме того подателем жалобы отмечается, что срок исковой давности прерывался необходимостью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, в связи с чем истекал не ранее 26.07.2024. Также Общество не согласно с выводами судов о подписании акта сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2021 не уполномоченным на признание долга лицом – главным бухгалтером Фонда, так как по своей должности это лицо являлось одновременно заместителем генерального директора и в соответствии с пунктом 5.4.3.5 Устава ответчика на него в случае нетрудоспособности руководителя приказом руководителя учредителя либо должностного лица, исполняющего обязанности руководителя учредителя могли возлагаться обязанности генерального директора, что судами не исследовано и не учтено. Отсутствие у главного бухгалтера полномочий на признание долга Общество считает не доказанным ответчиком с учетом наличия на акте сверки расчетов оттиска печати Фонда, вверенной этому должностному лицу.

В отзыве на кассационную жалобу Фонд, считая доводы Общества несостоятельными, и основанными на неправильном толковании норм материального права, что получило оценку судов, просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Фонд, надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Фондом (заказчик) и Обществом (подрядчик) заключен договор, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданию ответчика, в соответствии с рабочей и проектной документацией, техническим заданием, работы по завершению капитального ремонта фасада многоквартирного дома, расположенного по адресу: 

<

...>.  

Как указывалось истцом, работы выполнены и сданы Фонду 12.02.2021 по акту о приемке выполненных работ формы КС-2 от 26.11.2020 № 1, справке о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 26.11.2020 № 1, с предоставлением Обществом счета от 26.11.2020 № 7, акта от 26.11.2020 № 4 на общую сумму 4 321 649 руб. 52 коп.

В соответствии с пунктом 2.1 договора полный расчет за выполненные работы Фонд обязался произвести на основании указанных документов по завершении работ на объекте до конца года, предусмотренного краткосрочным планом капитального ремонта, однако данную обязанность в полном объеме не исполнил.

В направленном Фондом подрядчику для подписания акте зачета взаимных требований от 18.03.2021 № 2 заказчик, указывая на наличие у него задолженности по договору перед Обществом в сумме 2 845 335 руб. 47 коп., предложил подрядчику зачесть указанную сумму в счет задолженности Общества перед Фондом по встречным однородным обязательствам, однако этот зачет не состоялся, в том числе вследствие возбуждения в отношении Общества дела № А42-9621/2020 о признании указанного должника несостоятельным (банкротом) и признания его таковым вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 08.10.2021 по указанному делу. 

Обществом не оспаривалось, что требования ответчика, отраженные в акте от 18.03.2021 № 2, были включены в реестр требований кредиторов истца в рамках дела о банкротстве.

В представленном истцом в материалы дела акте сверки взаимных расчетов, подписанном от имени Фонда заместителем генерального директора – главным бухгалтером ФИО3 указывалось на наличие у заказчика по состоянию на 31.12.2021 задолженности по спорному договору в сумме 1 766 727 руб. 25 коп.

Между тем конкурсный управляющий Общества, основываясь на данных документах и полагая, что основной долг Фонда перед истцом составляет применительно к акту зачета взаимных требований от 18.03.2021 № 2 сумму 2 845 335 руб. 47 коп., в претензии от 25.09.2023 № Пр1 потребовал от Фонда погашения образовавшейся задолженности. 

Неудовлетворение Фондом указанной претензии послужило основанием для обращения Общества 21.05.2024 в арбитражный суд с иском о взыскании основного долга по договору.  

Возражая против иска, Фонд заявил в суде первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности. 

Исследовав собранные по делу доказательства, суды пришли к выводу о том, что иск подан Обществом за пределами срока исковой давности. Доводы Общества, полагающего этот срок прервавшимся и начавшим течь заново в связи с признанием Фондом долга 18.03.2021 и 31.12.2021, суды признали несостоятельными, в связи с чем отказали истцу в иске. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд округа приходит к следующему. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. 

Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 740).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 746 ГК РФ, оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 данного Кодекса. 

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса (пункт 1 статьи 196).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (пункт 2 статьи 200). 

В силу приведенных норм срок исковой давности по требованиям об исполнении договорных обязательств начинает течь с момента неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства с учетом того, когда кредитор узнал или должен был узнать об этом. 

Из указанного следует, что о нарушении заказчиком денежного обязательства подрядчик должен был узнать с того момента, когда в установленный договором срок не получил полную оплату за выполненные работы.

В данном случае в соответствии с пунктом 2.1 договора наступление обязанности заказчика по полному расчету с подрядчиком связывалось с окончанием всех работ, подписанием актов рабочей комиссии и акта приемки выполненных работ сторонами и окончанием года, предусмотренного краткосрочным планом капитального ремонта.    

Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решать, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Таким образом, при рассмотрении доводов и возражений сторон, касающихся пропуска истцом срока исковой давности, судам следовало установить, с какой даты применительно к положения статьи 200 ГК РФ началось для Общества течение срока исковой давности, однако данные обстоятельства суды не исследовали, толкования условиям пункта 2.1 и раздела 6 договора, определяющего порядок и сроки приемки и оплаты работ в порядке статьи 431 ГК РФ не дали.

Отсутствие в материалах дела краткосрочного плана капитального ремонта, актов рабочей комиссии о приемке работ не позволяет достоверно установить до конца какого года после окончания всех работ, фактически предъявленных Обществом 12.02.2021 к приемке по одностороннему акту о приемке выполненных работ формы КС-2 от 26.11.2020 № 1, Фонд должен был оплатить эти работы, с тем чтобы считать, что Общество, обратившись в арбитражный суд 21.05.2024 с иском о взыскании основного долга, вышло за пределы срока исковой давности. 

Выводы судов о том, что все представленные истцом доказательства (акт зачета и акт сверки расчетов) не свидетельствуют о признании долга ответчиком в пределах срока исковой давности, а поэтому не прерывают срок исковой давности в порядке статьи 203 ГК РФ, суд округа также считает недостаточно обоснованными.  

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. 

В силу разъяснений, приведенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. 

Таким образом, для вывода о перерыве срока исковой давности требуется не только установление даты возникновения обязательства, но и установление факта совершения должником в лице уполномоченного органа (представителя) юридически значимых действий, свидетельствующих о признании долга. 

Юридически значимые действия осуществляются физическими (в том числе должностными) лицами от имени юридического лица на основании доверенности, указания закона или акта уполномоченного государственного или муниципального органа. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. 

Как разъяснено в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). 

Исходя из положений пункта 2 статьи 154 ГК РФ признание долга носит характер односторонней сделки, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. 

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (пункт 52 Постановления № 25). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. 

Как указано в пункте 22 Постановления № 43, совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ). 

По смыслу положений статьи 53 ГК РФ признание долга в виде акта сверки взаиморасчетов может быть подписано со стороны должника либо единоличным исполнительным органом, либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия представителя на совершение определенных действий. 

В рассматриваемом случае судами из материалов дела установлено, что акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021 с указанием размера задолженности ответчика по договору в сумме 1 766 727 руб. 25 коп. подписан со стороны Фонда заместителем генерального директора – главным бухгалтером ФИО3, которая в силу статьи 53 ГК РФ не является лицом, имеющим право без доверенности выступать от имени юридического лица, в том числе совершать от имени ответчика действия по признанию долга. Иного в едином государственном реестре юридических лиц в отношении Фонда не содержится и истцом не доказано. 

Из разъяснений, приведенных в пункте 123 Постановления № 25, следует, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. 

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ). 

В данном случае в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства наличия у заместителя генерального директора - главного бухгалтера ответчика полномочий (доверенности) на признание долга и последующего одобрения его действий единоличным исполнительным органом ответчика. 

Представленный истцом акт сверки расчетов по состоянию на 31.12.2021 ссылки на наличие у него доверенности на совершение от имени Фонда действий по признанию долга не содержал и не сопровождался впоследствии действиями ответчика по погашению задолженности по спорному договору, в связи с чем у суды, вопреки доводам истца, правомерно не усмотрели оснований считать, что полномочия указанного сотрудника Фонда явствовали из обстановки.

В этой связи суды пришли к верному выводу, что имеющийся в материалах дела акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021 о признании Фондом долга по договору в целях перерыва течения срока исковой давности не свидетельствует.

Между тем судами учтено, что пункт 20 Постановления № 43 не содержит исчерпывающего перечня действий, свидетельствующих о признании должником долга в целях перерыва течения срока исковой давности. 

В материалах дела имеется акт зачета взаимных требований от 18.03.2021 № 2, представленный ответчиком Обществу 26.05.2021, где в пункте 1 ясно и недвусмысленно указано на наличие задолженности Фонда по спорному договору в сумме 2 845 335 руб. 47 коп., предлагаемой им к зачету в счет встречных однородных требований к Обществу, который подписан непосредственно генеральным директором Фонда ФИО4 

В случае признания ответчиком долга срок исковой давности прерывается и начинает течь заново, поскольку кредитор, добросовестно полагаясь на такое признание, вправе, не обращаясь в суд, ожидать исполнения ответчиком своих обязанностей. 

В силу статьи 410 ГК РФ для зачета, являющегося способом прекращения обязательства, достаточно заявления одной стороны, а следовательно, подписание этого акта Обществом, вопреки выводам судов, не требовалось.

То обстоятельство, что указанный зачет не повлек правовых последствий ввиду возбуждения в отношении истца дела о несостоятельности (банкротстве) и предъявления Фондом своих требований к Обществу в рамках этого дела, не лишает правового значения факт признания ответчиком в лице его исполнительного органа долга по договору в акте зачета, составленном в письменной форме.

Факт подписания сопроводительного письма Фонда от 26.05.2021 № 04/03/2105263301 к этому акту первым заместителем генерального директора ответчика правового значения также не имеет, поскольку указанное письмо само по себе действием по признанию долга не является.

Кроме того, судами не принято во внимание приостановление срока исковой давности на основании пункта 3 статьи 202 ГК РФ.

 Как разъяснено в пункте 16 Постановления № 43, если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня ее начала

В пункте 10.7 договора срок претензионного порядка урегулирования спора ограничивался десятью рабочими днями с момента получения стороной претензии другой стороны, что приостанавливало срок исковой давности, однако это обстоятельство также не получило оценки судов.

Поскольку судами при разрешении спора не установлена дата исполнения обязательства Фонда по оплате принятых работ для целей исчисления срока исковой давности, не приняты во внимание факт совершения должником в лице полномочного органа юридически значимых действий, свидетельствующих о признании долга, и соблюдение сторонами претензионного порядка урегулирования спора, не учтены в связи с этим положения закона о перерыве в течении срока исковой давности, суд кассационной инстанции считает выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности преждевременными.

Учитывая, что значимые для дела обстоятельства судами не установлены, принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, а поэтому в соответствии с частями 1 и 2 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит с учетом изложенного оценить все имеющие отношение к рассматриваемому спору доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, после чего при применении подлежащих применению к этим обстоятельствам норм материального права и при соблюдении норм процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.     

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.04.2024 и и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда отт 25.11.2024 по делу № А42-4312/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

О.Р. Журавлева

Ю.А. Родин