АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2683/25 

Екатеринбург

11 июля 2025 г.

Дело № А50-9412/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Столяренко Г.М., Смагиной К.А.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Камаэнергострой» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А50-9412/2024 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Камаэнергострой» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 16.01.2025); 

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 25.02.2025 серии 59АА № 5001297).

Общество с ограниченной ответственностью «Камаэнергострой» (далее – общество «Камаэнергострой», истец) 22.04.2024 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении ФИО4 (далее также – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Армада» (далее – общество «Армада»), взыскании задолженности в сумме 13 175 430 руб. 74 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2018 по 02.05.2024 в сумме 5 972 100 руб. 08 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2024 иск удовлетворен частично, с ФИО4 в пользу общества «Камаэнергострой» взыскано 13 175 430 руб. 54 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Армада», а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 81 920 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ФИО2 (мать умершей ФИО4) в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подана апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции от 30.08.2024.

 Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 решение суда от 30.08.2024 отменено, в удовлетворении исковых требований общества «Камаэнергострой» отказано. 

Не согласившись с вынесенным постановлением, общество «Камаэнергострой» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить, передать дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что выводы суда о злоупотреблении истцом правом не были вынесены на обсуждение сторон и сделаны без учета недобросовестного поведения самого ответчика, чем нарушен баланс интересов сторон. По мнению истца, судом в достаточной степени не обоснованы квалификация иска как злоупотребление правом, а также не принято во внимание, что ФИО4 свободно распоряжалась расчетным счетом, в том числе и в личных целях. Общество «Камаэнергострой» находит несостоятельной ссылку суда апелляционной инстанции на судебные акты по делу № А50-29758/2022 по налоговому спору, поскольку истец уже привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения, отказ во взыскании задолженности со ссылкой на указанное правонарушение не обоснован. Кроме того, общество «Камаэнергострой» полагает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, поскольку доводы апелляционной жалобы сводились к тому, что ФИО4 на момент вынесения решения судом умерла. Несмотря на это, суд апелляционной инстанции осуществил проверку решения суда в полном объеме и вынес постановление по существу требований. 

В судебном  заседании суда округа объявлен перерыв. 

После   перерыва    представитель кассатора  представил  дополнения   к кассационной жалобе указав, что в судебных актах отсутствует указание на замену ответчика его правопреемниками, при этом в число предполагаемых наследников ФИО4, помимо ФИО2, входят иные лица, но ни один из них не поименован в судебных актах как правопреемник ответчика.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемое постановление без изменения. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, общество «Армада» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 21.06.2011, его единственным учредителем с 21.03.2018 и директором с 19.03.2018 являлась ФИО4

Налоговым органом 26.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности обществом «Армада», названное общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

В отношении общества «Камаэнергострой» (налогоплательщик) была проведена выездная налоговая проверка, решением от 06.07.2022 № 16-13/9/12 указанное общество привлечено к налоговой ответственности, ему доначислен налог на добавленную стоимость (далее – НДС). Основанием для привлечения общества «Камаэнергострой» к налоговой ответственности и доначисления ему НДС послужили выводы налогового органа о получении налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды за счет применения налоговых вычетов по НДС в результате создания формального документооборота по хозяйственным операциям с рядом организаций, в том числе с обществом «Армада».

В ходе налоговой проверки было установлено, что между обществом «Камаэнергострой» и обществом «Армада» заключен договор подряда от 30.04.2018 № Ар05/18, во исполнение которого общество «Камаэнергострой» в период с 26.07.2018 по 20.12.2018 перечислило на расчетный счет общества «Армада» денежные средства в общей сумме 13 175 430 руб. 54 коп.

По результатам проверки налоговый орган пришел к выводу о том, что договор подряда от 30.04.2018 № Ар05/18 является мнимой сделкой, заключен с целью создания видимости хозяйственных операций между налогоплательщиком и обществом «Армада» для получения налоговой выгоды в виде завышения налоговых вычетов по НДС, в отношении общества «Армада» установлены признаки технической компании.

В ходе налоговой проверки установлено, что фактическое руководство всеми задействованными в схеме техническими компаниями, включая обществом «Армада», осуществляло одно лицо – ФИО5, которая, как установлено из показаний свидетелей, распоряжалась денежными средствами, работники в организациях оформлялись для численности, лица, оформленные в качестве руководителей, лишь подписывали документы по ее просьбе.

В рамках налоговой проверки ФИО4 давала показания о том, что стала руководителем общества «Армада» по просьбе ФИО5, к хозяйственной деятельности организации отношения не имеет, управленческих решений в отношении данного общества не принимала,  денежные средства не снимала, контроль денежных средств осуществляла ФИО5, ключ электронной подписи для управления расчетными счетами хранился  у нее. ФИО4 также пояснила, что договоры подписывала также по поручению ФИО5

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края 13.06.2023 по делу № А50-29758/2022 решение налогового органа от 06.07.2022 № 16-13/9/12 оставлено без изменения.

Обращаясь с исковым заявлением о привлечении ФИО4 как директора и единственного учредителя общества «Армада» к субсидиарной ответственности по его обязательствам, общество «Камаэнергострой» ссылалось на установленные налоговым органом обстоятельства и указывало, что ФИО4 не подала корректирующую отчетность, при заключении договора и получении денежных средств не уведомила истца о своем номинальном статусе как руководителя общества «Армада», а возможность взыскания суммы долга с общества «Армада» утрачена в результате неправомерных действий ФИО4 и исключения указанного общества из ЕГРЮЛ.

Удовлетворяя исковые требования на сумму 13 175 430 руб. 54 коп., суд первой инстанции исходил из того, что общество «Камаэнергострой» перечислило в пользу обществу «Армада» денежные средства в указанной сумме, при этом сделка, во исполнение которой осуществлены спорные платежи, по результатам налоговой проверки была признана мнимой,  возврат денежных средств не произведен, общество «Армада» исключено из ЕГРЮЛ, что привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом. С учетом положений пункта 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и исходя из фактический обстоятельств данного спора, суд первой инстанции признал не подлежащими начислению проценты за пользование чужими денежными средствами, отказав в удовлетворении требований в данной части.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из того, что обществом «Камаэнергосервис» умышленно создан формальный документооборот с обществом «Армада» (наряду с остальными компаниями) исключительно с целью получения налоговой экономии путем увеличения вычетов по НДС. Судом апелляционной инстанции отмечено, что, осуществляя спорные платежи в пользу общества «Армада», истец осознавал противоправность своего поведения, заведомо зная, что перечисление спорных денежных средств не носит реальный характер и осуществляется в отсутствие реальных хозяйственных правоотношений с обществом «Армада». При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно-следственная связь между действиями ответчика и нарушением материальной сферы истца.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, детально проанализировав выводы налогового органа и судов, сделанные по результатам проведенной в отношении общества «Камаэнергострой» налоговой проверки и в рамках дела № А50-29758/2022, установив, что самим обществом «Камаэнергосервис» умышленно создан формальный документооборот, при котором им с рядом контрагентов, включая общество «Армада» оформлялись договорные правоотношения исключительно с целью получения необоснованной налоговой выгоды путем увеличения вычетов по НДС, учитывая, что при осуществлении спорных платежей истец как непосредственный участник выявленной налоговым органом схемы осознавал противоправность своего поведения и заведомо знал, что перечисление спорных денежных средств не носит реальный характер, осуществляется в отсутствие правоотношений с обществом «Армада» и преследует единственную цель получения налоговой выгоды, исходя из того, что налоговой проверкой установлен номинальный статус ФИО4 как руководителя и осуществление фактического руководства группой «сомнительных» контрагентов одним лицом, а также то, что поступившие от истца денежные средства не остались в распоряжении общества «Армада», движение денежных средств по его расчетному счету носило транзитный характер, их расходование произведено путем снятия с целью их обналичивания, ФИО4 выгодоприобретателем по спорным перечислениям не являлась, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для взыскания убытков с ФИО4 и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, поскольку на стороне истца не возникло каких-либо негативных последствий вследствие противоправных действий ответчика, его материальная сфера не нарушена, включение в производственную цепочку общества «Армада» и перечисление ему денежных средств осуществлено самим истцом не с целью ведения реальной хозяйственной деятельности, а для получения необоснованной налоговой выгоды, носило транзитный характер, суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Указания истца на поведение ФИО4, свидетельствующее, по его мнению, о распоряжении ею поступившими на счета общества «Армада» денежными средствами, подлежат отклонению. Так, в результате налоговой проверки установлено, что ФИО4 являлась номинальным руководителем, фактическое руководство сомнительными контрагентами, в том числе обществом «Армада», осуществлялось иным лицом. Кроме того, доводы о непроведении корректировки налоговой отчетности были заявлены истцом в рамках дела № А50-29758/2022 и отклонены судами. При таких обстоятельствах возражения истца относительно отсутствия у ФИО4 статуса номинального руководителя и иных обстоятельств, связанных с отражением спорной сделки в налоговых регистрах, не принимаются как направленные на переоценку обстоятельств, установленных налоговым органом и впоследствии судами при рассмотрении дела № А50-29758/2022.

Ссылка общества «Камаэнергострой» на отсутствие правопреемства после смерти ФИО4 не может служить достаточным основанием для отмены судебного акта. В данном случае в удовлетворении иска отказано (то есть права лиц, претендующих на распределение  наследственной массы ФИО4, не затронуты), кто-либо из ее потенциальных наследников с кассационной жалобой не обратился,  в связи с чем в сложившейся в данном деле ситуации само по себе отсутствие правопреемства на стороне ответчика права истца никак не нарушает ( статья  4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Утверждение общества «Камаэнергострой» о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившемся в пересмотре спора по существу при наличии в апелляционной жалобе ФИО2 только доводов о нарушении обжалуемым решением ее прав как наследника ответчика, отклоняется. Как следует из текста апелляционной жалобы, помимо обоснования подачи жалобы в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО2, приведены доводы о недоказанности оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности, заявлены возражения относительно выводов суда первой инстанции по существу спора. При таких обстоятельствах довод о выходе суда апелляционной инстанции за пределы рассмотрения дела своего подтверждения не нашел. 

Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения дела, в кассационной жалобе не приведено, доводы кассационной жалобы повторяют процессуальную позицию истца, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А50-9412/2024 Арбитражного суда Пермского края следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А50-9412/2024 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Камаэнергострой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

Судьи                                                                          Г.М. Столяренко 

                                                                                     К.А. Смагина