АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3711/23 

Екатеринбург

27 июня 2023 г.

 

Дело № А50-31551/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Мастер» (далее – общество ГК «Мастер») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 по делу № А50-31551/2020 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель общества ГК «Мастер» и ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.02.2023 и от 30.08.2021). 

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.08.2021 общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Мастер-строй» (далее – общество ГК «Мастер-строй», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 23.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисления обществом ГК «Мастер» в счет взаиморасчетов с должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралтехснаб» (далее – общество «Уралтехснаб», ответчик) денежных средств в общей сумме 422 500 руб. по платежным поручениям от 28.01.2021 № 322, от 29.01.2021 № 325 и № 326, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Уралтехснаб» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 422 500 руб.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество ГК «Мастер».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.02.2023в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 определение суда первой инстанции от 13.02.2023 отменено, сделки по перечислению обществом ГК «Мастер» в пользу общества «Уралтехснаб» денежных средств признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Уралтехснаб» в пользу должника денежных средств в сумме 422 500 руб. и восстановления задолженности должника перед обществом «Уралтехснаб» на ту же сумму.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество ГК «Мастер» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 13.02.2023 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судом не учтен факт перечисления денежных средств обществу «Уралтехснаб» на основании письменных поручений должникав счет взаиморасчетов между обществом ГК «Мастер-строй и обществом ГК «Мастер» по договорам купли-продажи от 01.09.2020 и поставки от 05.09.2020. По мнению заявителя, непринятие судом спорных перечислений в счет погашения задолженности должника и применение последствий в виде восстановления задолженности общества «Уралтехснаб» создает на стороне последнего неосновательное обогащение и нарушает права общества ГК «Мастер», поскольку перечисленные денежные средства должны быть возвращены ему. Кассатор считает, что оспариваемые перечисления являются способом взаиморасчетов в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и кредитора.

Конкурсным управляющим представлен отзыв на кассационную жалобы, в котором он по доводам жалобы возражает, просит оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судом и следует из материалов дела, обществом ГК «Мастер» в пользу общества «Уратехснаб» перечислены денежные средства в сумме 422 500 руб. по платежным поручениям от 28.01.2021 № 322 руб. на сумму 122 500 руб. в счет исполнения письма должника от 28.01.2020 № 7; платежных поручений от 29.01.2021 № 325 на сумму 270 000 руб. и № 326 на сумму 30 000 руб. в счет исполнения письма должника от 29.01.2020 № 9, в назначении платежей указано на «оплату по письму, возврат задолженности по акту сверки».

Указывая на то, что оспариваемые платежи совершены в период процедуры банкротства должника при наличии у него признаков неплатежеспособности и наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данной сделки недействительной как сделки с предпочтением на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, заключив, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. 

Пересмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, при этом руководствовался следующим.

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если она влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующего условия: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано (может быть оказано) большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения спорной сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае, учитывая, что дело о банкротстве общества ГК «Мастер-строй» возбуждено определением суда от 12.01.2021, а оспариваемые платежи совершены в период с 28.01.2021 по 29.01.2021– то есть после возбуждения дела о банкротстве, суд апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена в период предпочтительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Законао банкротстве.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные денежные обязательства, подтвержденные судебными актами, перед кредиторами, в частности перед обществом с ограниченной ответственностью «УралСтрройФасад-М» в сумме 1 280 790 руб., взысканной с должника решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2021 по делу № А50-13430/2020, обществом с ограниченной ответственностью «Камапромзащита» в сумме 4 399 159 руб. 60 коп., взысканной с должника решением Арбитражного суда Пермского края от 11.03.2021 по делу № А50-32866/2020 (требования уступлены обществу с ограниченной ответственностью «Фемида»), а также перед обществом с ограниченной ответственностью «Вираж» в сумме 2 719 423 руб. 20 коп., взысканной с должника решением Арбитражного суда Пермского края от 16.06.2020 по делу № А50-12660/2020, послужившей основанием для возбуждения дела о банкротстве должника.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции констатировал, что если бы требования ответчика не были погашены спорными платежами, то они подлежали бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов и удовлетворению пропорционально с требованиями иных кредиторов (статья 134 Закона о банкротстве), следовательно, сделка направлена на предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед требованиями иных кредиторов, что достаточно для признания сделки недействительной. 

При этом судом отклонены доводы о том, что оспариваемые платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку доказательств совершения аналогичных платежей с иными кредиторами в иной период суду в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено, а оплата в пользу общества «Уралтехснаб» носила разовый характер.

Наряду с этим судом апелляционной инстанции исследованы, оценены и мотивированно отклонены как неподтвержденные надлежащими доказательствами доводы общества ГК «Мастер» о том, что спорные платежи произведены в счет взаиморасчетов по уже оспоренным в рамках дела о банкротстве сделкам.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве, в качестве последствий недействительности сделки взыскал с общества «Уралтехснаб» в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 422 500 руб. и восстановил права требования общества «Уралтехснаб» к должнику на ту же сумму.

В данном случае, удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств иного.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что апелляционным судом приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в результате признания оспариваемых платежей недействительной сделкой на имущество общества «Уралтехснаб» может быть обращено двойное взыскание как должником, так и обществом ГК «Мастер», не принимаются судом округа.

В данном случае суд апелляционной инстанции исходил из осведомленности общества ГК «Мастер», являющегося аффилированным по отношению к должнику лицом и производившего расчеты по обязательствам должника на основании поручений последнего, о том, что задолженность общества ГК «Мастер-строй» перед обществом «Уралтехснаб» фактически погашается за счет средств должника (что нашло отражение в письмах должника и платежных поручениях в виде указанияна возврат задолженности по акту сверки). Доказательств того, что к дате оспариваемых платежей общество ГК «Мастер» не являлось обязанным перед обществом ГК «Мастер-строй», не представлено и в кассационной жалобе не приведено. Оснований для иных выводов суд округа не усматривает. При наличии у должника перед обществом ГК «Мастер» каких-либо неисполненных обязательств последний не лишен возможности в установленном порядке предъявить соответствующие требований к обществу ГК «Мастер-строй».

Доводы жалобы о совершении сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и мотивированно им отклонены. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом апелляционной инстанции выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 по делу № А50-31551/2020 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Мастер» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              О.Н. Пирская