ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А65-3654/2020

г. Самара

19 ноября 2020 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 12 ноября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2020 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от истца - ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности от 20.07.2020;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Казаньсельмаш» - не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 ноября 2020 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Казаньсельмаш» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2020 по делу № А65-3654/2020 (судья Мусин Ю.С.),

принятое по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Казаньсельмаш"

о взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковыми заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью "Казаньсельмаш"  о взыскании 2 366 794 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец устно ходатайствовал об уменьшении исковых требований, в связи с чем просит взыскать с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 842 470 руб. 55 коп. и судебные расходы связанных с оплатой юридических услуг в сумме 30 000 руб. Суд принимает уменьшение размера исковых требований и судебных расходов в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2020 по делу № А65-3654/2020  уменьшение размера исковых требований принято. Иск удовлетворен. С ООО "Казаньсельмаш" в пользу ФИО2 взыскано 1 842 470  руб. 55  коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 31 425 руб. расходов по оплате госпошлины и 25 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Истцу возвращено из федерального бюджета 4 369 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО "Казаньсельмаш" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что ответчик на 2016 год не знал и не мог знать, что истцу полагается действительная стоимость его доли исходя из рыночной стоимости основных средств и его размера составляет 10366000 рублей. В 2016 году истцу была выплачена действительная стоимость его доли исходя из бухгалтерского баланса, на основании решения общего собрания участников. Кроме того, заявитель жалобы указал, что со стороны ответчика нет просрочки по уплате заявленной суммы до вступления в законную силу решения суда. Соответственно по мнению заявителя жалобы расчет процентов должен быть произведен с 10.02.2020 по 16.03.2020 (дата оплаты взысканной суммы).

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители ответчика не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела,  решением от 25 сентября 2019 года Арбитражным судом Республики Татарстан по делу №А65-39164/2018, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд от 10 февраля 2020г. и Постановлением Арбитражный суд Поволжского округа от 04 июня 2020г. были удовлетворены требования о взыскании с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли Общества в размере 7 719 500 руб. Вступившим в законную силу судебным актом установлено право истца на выплату ему ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в размере 7 719 500 руб.

Как указал арбитражный суд в вышеуказанном решении, что Решением общего собрания учредителей Общества от 09.02.2016 одобрен выход ФИО2 на основании его заявления от 09.02.2016 с выплатой ему действительной стоимости доли.

Поскольку обязательства по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, были исполнены ответчиком не полном объеме, истцом в соответствии со ст.395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 842 470 руб. 55 коп. за период начиная с 17.02.2017г. по 16.03.2020г. (дата принудительного исполнения судебного акта по делу №А65-39164/2018- платежное поручение №1010 от 16.03.2020г.)

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим исковым заявлением.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 94, 309, 310, 395, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования  по следующим основаниям.

Пунктом 6.1 устава (действующего на момент выхода участника из Общества) установлено, что участник Общества вправе выйти из состава участников Общества независимо от согласия других его участников или Общества, за исключением случая, когда в результате такого выхода в Обществе не остается ни одного участника. 

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Арбитражным судом по делу № А65-39164/2018 установлена обязанность ответчика по выплате истцу действительной стоимости доли Общества в сумме 7 719 500 руб.

Согласно п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно нашел обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов в сумме 1 842 470 руб. 55 коп., начисленных на сумму действительной стоимости доли, исходя из ключевой ставкой Банка России, имевшей место в период не исполнение ответчиком своих обязательств, то есть за период начиная с 17.02.2017г. по 16.03.2020г. 

Возражений методологического или арифметического характера по представленному истцом расчету процентов ответчиком не заявлено. Таким образом суд первой инстанции верно указал, что данный расчет соответствует достигнутому между сторонами в договоре, соглашению о порядке и сроках уплаты, а также правилам ст. 314 и 395 ГК РФ.

Со ссылкой на ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции также обоснованно посчитал правомерным, но подлежащим частичному удовлетворению требование истца о взыскании расходов по оплате услуг представителя в сумме 30 000 руб., по следующим основаниям. 

Право на возмещение таких расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги (п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ №121 от 05.12.2007г.). 

Как усматривается из материалов дела, ИП ФИО4 по договору на оказание юридических услуг №11 от 20.09.2018г. приняты на себя обязательства, связанные с представлением интересов истца в арбитражном суде. На основании данного договора истцом платежным чеком от 21.07.2020г. были уплачены денежные средства в сумме 30 000 руб. Факт оказания представителем услуг, связанных с подготовкой пакета документов в Арбитражный суд РТ, подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком. 

В соответствии с пунктом 20 Приложения к Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание такие факторы, как время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Судом первой инстанции верно установлено, что по рассматриваемому делу, при оказании юридических услуг у ИП ФИО4, не возникло существенных трудозатрат, рассматриваемое дело не может быть расценено как сложное, по делу проведено два судебных заседаний. 

Таким образом, оценивая объем и характер оказанных услуг, стоимость аналогичных услуг, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что заявленная сумма не является разумной и соразмерной, в связи с чем подлежит распределению только в размере 25 000 руб. судебных расходов, в связанных с подготовкой требуемых исковых и иных процессуальных документов, включая участие в двух судебных заседаний, согласно условий по договору на оказание юридических услуг №11 от 20.09.2018г.

Довод заявителя жалобы о том, что обязательство по выплате стоимости доли возникло у общества не ранее вступления в законную силу решения суда от 10.02.2020 по делу №А65-39164/2018, которым установлен размер доли уставного капитала, подлежащий взысканию с общества в пользу истца, не может быть принят судом, поскольку он противоречит пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2020 по делу № А65-3654/2020, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2020 по делу № А65-3654/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Казаньсельмаш» - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий             С.Ш. Романенко    

            Судьи                                                                                  Е.А. Митина 

                                                                                                                            Л.Л. Ястремский