АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-4662/2021

24 мая 2022 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 17.05.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 24.05.2022.

 

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                       ФИО1, рассмотрев после объявленного 11.05.2022 перерыва в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  

индивидуального предпринимателя  ФИО2 

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску,

ООО «Красная поляна – Консалтинг»

о признании действительной сделкой заключенного между ООО «Птицефабрика «Красная поляна» (ИНН 

<

***>) и ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) договора № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» о продаже доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» (ИНН 

<

***>) в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб.,

об обязании ИФНС России по г. Курску зарегистрировать переход к ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) доли в уставном капитале без факта нотариального удостоверения (оформления) договора № 1-ПД купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» от 14.08.2020 и без заявления нотариуса по форме Р13014,

о вынесении решения о регистрации сделки - заключенного между ООО «Птицефабрика «Красная поляна» (ИНН 

<

***>) и ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) договора № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» - о продаже доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» (ИНН 

<

***>) в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб.,

об установлении права ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) на долю в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» (ИНН 

<

***>) в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб.,

о принятии решения о передаче ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» (ИНН 

<

***>) в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб. (с учетом принятого уточнения),

третьи лица: конкурсный управляющий  ФИО3, ФИО4 и АО «АУДИТ-ПАРТНЁР».

В открытом судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО5 по доверенности от 30.05.2021, предъявлены диплом о высшем образовании, свидетельство о заключении брака, паспорт (до и после перерыва);

от ответчика Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску:                   ФИО6 по доверенности от 14.09.2021, предъявлены свидетельство о заключении брака, диплом, паспорт (до перерыва); после перерыва не явился, извещен надлежащим образом;

от соответчика ООО «Красная поляна – Консалтинг»: ФИО7 по доверенности от 22.04.2022 сроком действия на 3 года, предъявлены свидетельство о заключении брака, диплом, паспорт (до перерыва); после перерыва не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица ООО «Аудит-Партнер»: ФИО8 по доверенности от 29.04.22 сроком действия до 28.04.2023, предъявлены диплом и паспорт (до перерыва); после перерыва не явился, извещен надлежащим образом;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.

 

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску о признании заключенного между ООО «Птицефабрика «Красная поляна» (ИНН 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2   (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) договора № 1-ЦД купли-продажи доли уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» от 14.08.2020 в части отчуждения доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» (ИНН 

<

***>), в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб. действительной сделкой,  об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску зарегистрировать переход доли в уставном капитале без факта нотариального удостоверения (оформления) договора № 1-ПД купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» от 14.08.2020 и без заявления нотариуса по форме Р13014.

Судом привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Красная поляна – Консалтинг», конкурсный управляющий ФИО3.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.07.2022 в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 о принятии обеспечительных мер отказано.

Определением Арбитражного суда Курской области от 02.02.2022 привлечено к участию в деле в качестве соответчика ООО «Красная поляна – Консалтинг», исключено из числа третьих лиц.  Привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и АО «АУДИТ-ПАРТНЁР».

Представитель истца поддержала исковые требования, ходатайствовала о принятии уточнений исковых требований от 29.03.2022.

Представитель налогового органа возражала против удовлетворения исковых требований.

Представитель ООО «Красная поляна – Консалтинг» поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Представитель третьего лица ООО «Аудит-Партнер» поддержала позицию, изложенную в отзыве.

Уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит признать действительной сделкой заключенный между ООО «Птицефабрика «Красная поляна» (ИНН 

<

***>) и ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) договор № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» о продаже доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» (ИНН 

<

***>) в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб., обязать ИФНС России по г. Курску зарегистрировать переход к ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) доли в уставном капитале без факта нотариального удостоверения (оформления) договора № 1-ПД купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» от 14.08.2020 и без заявления нотариуса по форме Р13014, вынести решение о регистрации сделки - заключенного между ООО «Птицефабрика «Красная поляна» (ИНН 

<

***>) и ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) договора № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» - о продаже доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» (ИНН 

<

***>) в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб., установить право ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) на долю в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» (ИНН 

<

***>) в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб., принять решение о передаче ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» (ИНН 

<

***>) в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб.,  принято судом к производству в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд обсуждает вопрос об объявлении перерыва. 

Участники процесса не возражали против объявления перерыва.

В судебном заседании 11.05.2022 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 17.05.2022, о чем было вынесено протокольное определение. Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Курской области (http://kursk.arbitr.ru/) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru). После перерыва судебное заседание было продолжено.

Представитель истца поддержала уточненные исковые требования, представила для обозрения суда два письма от 12.08.2020 и от 21.08.2020.

Суд обозрел письма от 12.08.2020 и от 21.08.2020, оригиналы возвращены истцу.

Другие заявления и ходатайства не поступали. 

Оценив доказательства по делу, суд пришел к выводу о том, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения дела по существу. Судом не установлено препятствий для рассмотрения дела в данном судебном заседании, что соответствует положениям части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о настоящем судебном процессе. В ходе рассмотрения дела от УФСИН по Тульской области ФКУ ИК № 1 поступали доказательства получения осужденным ФИО3 определений суда по делу.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд 

                                                            УСТАНОВИЛ:                

ФИО2 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 26.07.2013 за ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Курску расположена по адресу: 305007, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Красная поляна – Консалтинг» расположено по адресу: 307148, Курская область, Железногорский район, деревня Студенок, ОГРН: 

<

***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2010, ИНН: 

<

***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО «Красная поляна – Консалтинг» числятся:

– ФИО4, владеющая 90,9091% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10000 руб. (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 19.12.2012);

– ООО «Птицефабрика «Красная поляна», владеющее 6,3636 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 700 руб. (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 21.09.2012);

– ЗАО «АУДИТ-ПАРТНЁР», владеющее 2,7273 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 300 руб. (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 19.06.2020).

В отношении участника ООО «Птицефабрика «Красная поляна» 10.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Птицефабрика «Красная поляна» решением Арбитражного суда Курской области от 14.08.2017 по делу № А35-4359/2016 признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.11.2018 по делу № А35-4359/2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В конкурсную массу должника ООО «Птицефабрика «Красная поляна» было включено следующее имущество: 6,3636 % доли в уставном капитале ООО «Красная поляна – Консалтинг» номинальной стоимостью 700 руб.

По результатам торгов по продаже имущества ООО «Птицефабрика «Красная поляна» в форме публичного предложения в составе лота № 1, в который помимо прочего входила доля в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» номинальной стоимостью 700,00 руб., победителем на электронных торгах № 53011-ОТПП признана ИП ФИО2.

На основании протокола № 53011-ОТПП/1 о результатах торгов 12.08.2020 между ООО «Птицефабрика «Красная поляна» (Продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ИП ФИО2  (Покупатель) был заключен предварительный договор № 1-ПД от 12.08.2020, в соответствии с условиями которого стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи (основного договора) доли в уставном капитале ООО «Красная поляна – Консалтинг» номинальной стоимостью 700,00 руб.

При этом в соответствии с п. 1.2. предварительного договора № 1-ПД от 12.08.2020 стороны предусмотрели, что основной договор будет оформлен в нотариальной форме и представлен в ФНС РФ в соответствии с действующим законодательством РФ после осуществления платежей согласно разделу 2 настоящего договора.

Стороны обязуются  заключить в нотариальной форме основной договор в течение 60 рабочих дней с момента оплаты стоимости  разделу 2 настоящего предварительного договора (п. 4.2 предварительного договора № 1-ПД от 12.08.2020).

14.08.2020 между ООО «Птицефабрика «Красная поляна» (Продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ИП ФИО2  (Покупатель) был подписан основной договор № 1-ПД купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб. (далее – основной договор № 1-ПД). 

Общая стоимость отчуждаемой доли составила 63,48 руб. Задаток в размере 8,32 руб. ранее уже оплачен Покупателем и засчитывается в счет оплаты стоимости отчуждаемой доли. Покупатель должен доплатить 57,18 руб. за отчуждаемую долю (пункты 2.1-2.3 основного договора № 1-ПД).

Согласно пунктам 4.1-4.2 основного договора № 1-ПД переход права на долю от Продавца к Покупателю оформляется настоящим договором. С момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц к Покупателю переходит право собственности на долю уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» в размере 6,3636 %, а также все права и обязанности Продавца, возникшие до заключения договора.

ИП ФИО2 со своей стороны исполнила обязательства по вышеуказанному основному договору № 1-ПД и оплатила полностью покупаемый лот, включающий в себя долю в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг», однако нотариальное удостоверение сделки конкурсным управляющим ООО «Птицефабрика «Красная поляна» ФИО3 не было своевременно произведено.  

04.11.2020 ФИО3 был задержан по подозрению в совершении преступления, предусмотренного частью 8 статьи 204 Уголовного кодекса Российской Федерации. Постановлением Центрального районного суда г. Тулы от 05.11.2020 ФИО3 избрана мера пресечения в виде домашнего ареста сроком 2 месяца, по 04.01.2021.

16.12.2020 конкурсное производство в отношении ООО «Птицефабрика «Красная поляна» завершено (определение Арбитражного суда Курской области от 16.12.2020 по делу № А35-4359/2016).

19.01.2021 ООО «Птицефабрика «Красная поляна» исключено из ЕГРЮЛ.   

Решениями от 20.02.2021 № 1293А и от 15.03.2021 № 1986А ИФНС России по г. Курску отказала в совершении регистрационных действий по внесению изменений о юридическом лице ООО «Красная поляна - Консалтинг» по причине несоблюдения нотариальной формы сделки по продаже доли в уставном капитале общества. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Курской области с настоящими уточненными исковыми требованиями.

ИФНС России по г. Курску заявленные требования не признала, указав, что в настоящем случае основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений является решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества.

ООО «Красная поляна - Консалтинг» согласилось с исковыми требованиями, указав, что отсутствуют нарушения преимущественных прав покупки при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» № 1-ПД от 14.08.2020, не имеет намерений приобрести указанную долю.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участники ООО «Красная поляна - Консалтинг» – ФИО4 и АО «АУДИТ-ПАРТНЁР» – поддержали заявление ИП ФИО2, указав, что не претендуют на приобретение доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» в размере 6,3636 %, номинальной стоимостью 700,00 руб. При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» № 1-ПД от 14.08.2020 не было допущено нарушений преимущественных прав покупки, так как все участники были уведомлены о предстоящей продаже по результатам торгов № 53011-ОТПП и дали свои согласия.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд считает уточненные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям. 

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права, реальной защите законного интереса.   

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ. 

В обоснование заявленных требований истец сослался на исполнение своих обязательств по основному договору № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» и на уклонение другой стороны сделки от нотариального удостоверения сделки.   

Истцом заявлено несколько исковых требований, одно из которых – признание действительной сделкой заключенного между ООО «Птицефабрика «Красная поляна» и ИП ФИО2 договора № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» о продаже доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Согласно статье 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункты 2-3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного и зарегистрированного в установленном порядке на территории Российской Федерации, регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно положениям статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника.

Пунктом 7.2 устава ООО «Красная поляна - Консалтинг» предусмотрено, что продажа и отчуждение доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам допускается в порядке, предусмотренном уставом. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. 

Согласно пункту 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

В связи с реализацией имущества должника ООО «Птицефабрика «Красная поляна» в процедуре конкурсного производства конкурсный управляющий ФИО3 обращался к участникам ООО «Красная поляна - Консалтинг» с предложением о продаже доли, принадлежащей ООО «Птицефабрика «Красная поляна», сообщил о реализации доли путем проведения открытых торгов, предложил воспользоваться своим преимущественным правом покупки (том 3, л. д. 112).    

Участники ООО «Красная поляна - Консалтинг» – ФИО4 и АО «АУДИТ-ПАРТНЁР», а также само общество – ООО «Красная поляна - Консалтинг» – были уведомлены о предстоящей продаже по результатам торгов № 53011-ОТПП, в материалы дела представлены заявления от 12.08.2020 о согласии на отчуждение доли третьему лицу (том 3, л. д. 113).   

Следовательно, преимущественное право участников ООО «Красная поляна - Консалтинг» спорной сделкой не нарушено, что также подтвердили в ходе рассмотрения дела перечисленные выше лица.

ИП ФИО2, ставшей победителем на электронных торгах № 53011-ОТПП, были исполнены все обязательства по договору № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи, полностью оплачен договор.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» регулирует порядок обращения взыскания на имущество должника в рамках дела о банкротстве путем реализации соответствующего имущества на торгах, но при этом в статье 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не содержится иных требований по отчуждению доли в уставном капитале общества, находящейся в конкурсной массе, по сравнению с соответствующими закрепленными правилами в Гражданском кодексе Российской Федерации и в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, при реализации имущества в рамках дела о банкротстве положения пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о требованиях к нотариальной форме сделки и последствиях ее несоблюдения также подлежат применению.

В пункте 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Исключения из правила об обязательном нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». К таким исключениям относятся случаи перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Указанный перечень является исчерпывающим, и реализация доли на торгах не относится к указанному закрытому перечню, то есть в рассматриваемом случае на спорную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении, в связи с чем она должна быть заключена по общим правилам, установленным статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 11.03.2021 № 305-ЭС21-595 по делу № А40-151941/2019. 

Таким образом, договор № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи доли подлежал нотариальному удостоверению.  

Как было уже указано, ООО «Птицефабрика «Красная поляна», являющееся продавцом по договору № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи доли, прекратило деятельность в качестве юридического лица, не исполнив обязанности по нотариальному удостоверению указанного договора в установленном законом порядке.

В связи с ликвидацией продавца требование о нотариальном удостоверении сделки стало невыполнимым. 

В настоящей ситуации продавец – юридическое лицо, как профессиональный участник спорных правоотношений, не осуществив нотариальное удостоверение договора, прекратил свою деятельность. Данное бездействие конкурсного управляющего, за которое истец не мог нести ответственность как потерпевшая и слабая сторона, в итоге привело к возникновению спорных правоотношений и фактической невозможности нотариального удостоверения договора и государственной регистрации перехода права собственности.

В данном случае суд рассматривает дело с участием заявленного ответчика ООО «Красная поляна - Консалтинг» в связи с ликвидацией продавца, при этом полномочия конкурсного управляющего прекратились (завершение конкурсного производства или прекращение производства по делу о банкротстве влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего на основании пункта 2 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Суд считает, что в настоящее время у истца отсутствует иная возможность защитить свои права и законные интересы, иначе как предъявлением настоящего искового заявления. 

Гражданский кодекс Российской Федерации в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства не ограничивает граждан и юридических лиц в выборе способа защиты нарушенного права. В силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

В регистрирующий орган ИФНС России по г. Курску неоднократно были поданы заявления на внесение изменения в сведения ЕГРЮЛ в части сведений о составе участников ООО «Красная поляна - Консалтинг», при этом налоговый орган отказывал в осуществлении упомянутых регистрационных действий, руководствуясь отсутствием нотариального удостоверения договора № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи доли. 

Оспаривание решений налогового органа об отказе в государственной регистрации не приведет к необходимому результату и устранению правовой неопределенности в связи с тем, что легализация спорной сделки путем ее нотариального удостоверения в настоящее время невозможна ввиду утраты правоспособности одной из сторон спорного договора. 

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.  

По смыслу положений пункта 13 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» целью нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, является проверка полномочия отчуждающего лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также проверка оплаты отчуждаемой доли или части доли.

Личность конкурсного управляющего, заключившего спорный договор от имени продавца, правоспособность и принадлежность имущества отчуждающей стороне, а также законность сделки были предметом исследования при утверждении отчета конкурсного управляющего ООО «Птицефабрика «Красная поляна» в деле о банкротстве общества.

Участие истца в торгах подтверждено протоколом № 53011-ОТПП/1 об определении участников торгов в форме публичного предложения по продаже имущества, отчетом конкурсного управляющего.   

Истцом в соответствии с условиями предварительного  договора № 1-ПД от 12.08.2020  произведена полная оплата, включая долю в уставном капитале, в установленные договором сроки, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений (т. 1 л.д. 35-47). 14.08.2020, то есть в пределах срока, установленного в предварительном договоре, основной договор был заключен в простой письменной форме. Материалами дела подтверждается, что покупатель неоднократно обращался к продавцу доли с целью нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в соответствии с требованиями законодательства. Указанные обстоятельства в совокупности  свидетельствуют о том, что истица совершила действия, направленные  на заключение основного договора купли-продажи доли в уставном капитале, наличие у сторон интереса в его заключении в установленном порядке и исполнении.

Суд приходит к выводу о том, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале между сторонами заключена, однако ей не придана нотариальная форма, при этом сведений о том, что договор № 1-ПД купли-продажи доли, заключенный 14.08.2020, расторгнут в установленном порядке, материалы дела не содержат.

Обстоятельств недействительности договора № 1-ПД купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб. судом в деле о банкротстве не было установлено, сделка не была оспорена, не признана недействительной. Доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с частью 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, является правом суда, и основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела.  Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Оценив поведение сторон сделки, суд приходит к выводу, что покупателем были совершены все необходимые действия, направленные на исполнение обязательства по договору. В качестве доказательств добросовестного поведения истца в материалы дела представлены доказательства оплаты доли в полном объеме, письма ИП ФИО2 от 12.08.2020, 21.08.2020, 02.09.2020 к конкурсному управляющему ФИО3 с требованием нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли с соответствующими отметками о получении продавцом (том 3, л. д. 87-88, т. 1 л.д. 15). Следовательно, обязательства сторон по заключению основного договора в установленной форме по истечении срока, установленного для заключения основного договора, не были прекращены и истец требует реализации права, которое им приобретено.

В свою очередь, продавец в лице конкурсного управляющего ФИО3 нарушил права истца, фактически уклонился от нотариального удостоверения сделки. При этом суд учитывает, что у конкурсного управляющего ФИО3 было достаточно времени для нотариального оформления сделки до его задержания следственными органами, то есть до 04.11.2020, однако он своевременно не исполнил обязанности по нотариальному удостоверению договора в установленном законом порядке, а обратного в материалы дела не представлено. При это доводы истца об уклонении от нотариального оформления сделки ФИО3 не опровергнуты надлежащими доказательствами и по существу не оспорены.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (предложение о продаже доли, протокол о результатах торгов; договор купли-продажи доли № 1-ПД от 14.08.2020; согласие участников ООО «Птицефабрика «Красная поляна» на переход доли к третьему лицу; письма истца к продавцу о необходимости нотариального удостоверения сделки), суд приходит к следующим выводам: основной договор подписан продавцом и покупателем, направлен на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Птицефабрика «Красная поляна» в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб., принадлежность которой ООО «Птицефабрика «Красная поляна»  подтверждена материалами дела и не оспорена; при заключении договора № 1-ПД от 14.08.2020 соблюдены требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о преимущественном праве покупки продаваемой доли участником общества; имеет место факт необоснованного уклонения от нотариального удостоверения сделки; оплаченные истцом денежные средства не возвращены, что в совокупности позволяет суду признать договор купли-продажи доли № 1-ПД от 14.08.2020  действительной сделкой. Следовательно, в этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В связи с вышеизложенным заявленное требование истца в части признания действительной сделкой заключенного между ООО «Птицефабрика «Красная поляна» и ИП ФИО2 договора № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» подлежит удовлетворению. 

Отсутствие нотариального удостоверения сделки лишает истца возможности внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, поскольку одним из требований Приказа ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@  «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» является необходимость предоставления вместе с заявлением по форме Р13014 нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли либо его нотариально заверенной копии. 

Из пояснений истца следует, что без государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ не может реализовать права, связанные с участием в деятельности ООО «Красная поляна - Консалтинг».  

Истец просит установить право истца на долю в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб.

При рассмотрении данного требования суд учитывает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права. 

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен способ защиты гражданских прав путем признания права.  

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума от 03.06.2008№ 1176/08 по делу № А14-14857/2004-571/21, в области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с действующим законодательством корпоративные права не могут существовать в отрыве от права на долю в уставном капитале. В связи с этим восстановление корпоративных прав зависит от признания за лицом права на долю. Такое признание со стороны суда может носить как правоподтверждающий характер, когда суд подтверждает, что лицо не утратило принадлежащие ему корпоративные права, так и правопорождающий - в случае, когда суд признает за лицом корпоративные права при наличии к тому законных оснований.

Признание права является средством устранения неопределенности во взаимоотношениях  субъектов, создания необходимых условий для реализации данного права, предотвращает со стороны третьих лиц действий, препятствующих его нормальному осуществлению, и может быть осуществлено только в судебном порядке.

Такой способ защиты нарушенного права, как признание права на долю, предусмотрен действующим законодательством.  

Заявленное истцом требование об установлении права на долю в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» в данном случае суд расценивает как признание права на долю.

Судом в ходе рассмотрения дела установлено, что корпоративный конфликт в ООО «Красная поляна - Консалтинг» отсутствует, вместе с тем невозможность в установленном порядке зарегистрировать переход приобретенной по договору купли-продажи доли от 14.08.2020 препятствует реализации установленных законом полномочий ИП ФИО2 как участника ООО «Красная поляна - Консалтинг». 

Злоупотребление правом или иные недобросовестные действия не установлены, сделка заключена в рамках дела о банкротстве по результатам открытых торгов, которые размещены в общем доступе, правопритязаний иных лиц не выявлено, равно как и не представлено доказательств направления в регистрирующий орган сведений со стороны иных лиц о притязаниях на спорную долю.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, принимая во внимание доводы истца, а также необходимость стабилизации положения истца как участника общества, суд приходит к выводу об удовлетворении искового требования в виде признания права истца на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Красная поляна – Консалтинг» в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб.  

Рассмотрев требование истца о принятии решения о передаче истцу доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб., суд отказывает в его удовлетворении по нижеследующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.  

Согласно абзацу 3 пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. 

С учетом приведенных норм права нужно отметить, что такой способ защиты нарушенного права, как передача доли в уставном капитале общества, предусмотрен действующим законодательством. 

Однако единственным препятствием является в данном случае отсутствие второй стороны сделки - ООО «Птицефабрика «Красная поляна».  

С учетом ликвидации продавца предъявление требований к ООО «Птицефабрика «Красная поляна» как стороне договора невозможно, поэтому не подлежит удовлетворению требование истца о передаче доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб.  Более того, указанный способ защиты суд полагает избыточным, с учетом  приведенных выше выводов суда о признании сделки действительной и признании за истцом права на долю в уставном капитале, достаточных для исполнимости настоящего решения.

Суд также не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований об обязании ИФНС России по г. Курску зарегистрировать переход к ИП ФИО2 доли в уставном капитале без факта нотариального удостоверения (оформления) договора № 1-ПД купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» от 14.08.2020 и без заявления нотариуса по форме Р13014, а также о вынесении решения о регистрации сделки - заключенного между ООО «Птицефабрика «Красная поляна» и ИП ФИО2 договора № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи доли.

Истец ссылается на то, что в установленном порядке зарегистрировать договор и переход права собственности не представляется возможным, поскольку требуется нотариальное заверение.  

Как видно из материалов дела, ранее принятые решения ИФНС России по г. Курску были вызваны отсутствием оснований для регистрации права собственности на спорную долю в связи с непредставлением нотариально заверенной копии договора № 1-ПД купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг», тогда как судом еще не было удовлетворено требование ИП ФИО2 о признании права на спорную долю.

Настоящее решение суда о признании права на долю является основанием для государственной регистрации права собственности истца на долю в уставном капитале общества. Государственная регистрация производится в соответствии с судебным актом (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В пункте 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен исключительно заявительный порядок государственной регистрации, предусматривающий внесение информации в ЕГРЮЛ только на основании строго определённых документов, представление которых для государственной регистрации перехода нрава на долю в уставном капитале юридического лица предусмотрено пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и документы, подтверждающие переход части доли в уставном капитале общества). 

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа. 

Наличие судебного акта, являющегося основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ, освобождает лицо от представления иных документов, не являющихся правоустанавливающими, которые необходимы для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц согласно Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Таким образом, сведения о ИП ФИО2 как об участнике ООО «Красная поляна - Консалтинг» будут внесены в ЕГРЮЛ в установленном порядке на основании поданного истцом в регистрирующий орган заявления с приложением вступившего в законную силу решения суда.

При таких обстоятельствах требования истца об обязании ИФНС России по г. Курску зарегистрировать переход доли, о вынесении решения о регистрации договора купли-продажи доли в данном случае являются ненадлежащими способами защиты.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и заявленные доводы в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что в настоящем споре надлежащими способами защиты права являются признание действительной сделкой договора № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг» и признание права на спорную долю за ИП ФИО2, поскольку удовлетворение данных требований приведет к реальному разрешению спора, восстановлению нарушенного права истца, а также к устранению неопределенности в отношении состава участников ООО «Красная поляна - Консалтинг» и недостоверности сведений в отношении общества. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Судебный акт о признании права на долю в уставном капитале общества носит правопорождающий характер и в силу принципа общеобязательности является достаточным основанием для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ безотносительно наличия в резолютивной части судебного акта указания на обязанность регистрирующего органа совершить необходимые регистрационные действия.

Абзац 2 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняет, что для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве. 

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласно удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 4, 17, 27-28, 49, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить частично. 

Признать действительной сделкой заключенный между ООО «Птицефабрика «Красная поляна» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ИП ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) договор № 1-ПД от 14.08.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красная поляна - Консалтинг».

Признать право индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Красная поляна – Консалтинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 6,3636 % номинальной стоимостью 700,00 руб.  

В удовлетворении остальных уточненных исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красная поляна – Консалтинг» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 расходы, понесенные по уплате государственной пошлины, в размере 9000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красная поляна – Консалтинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 18000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                            Т.Ю. Арцыбашева