ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 234626/20-58-1637

«26» марта 2021г.

Резолютивная часть решения объявлена  15.03.2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 26.03.2021 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Жура О.Н., 

при секретаре Ивлевой А.Е., 

рассмотрев дело по иску ФИО1 

к ответчикам - ФИО2, ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА" (ОГРН 

<

***>, 105120, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЗЕМЛЯНОЙ ВАЛ, 39/1, 2), ООО "ЗАЩИТА-С" (ОГРН 

<

***>, 143989, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОРОД БАЛАШИХА, УЛИЦА МАЯКОВСКОГО (ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЙ МКР.), ДОМ 4, КОМНАТА 7 ЭТАЖ 3) о признании сделки недействительной, 

с участием: истец ФИО1, (паспорт), представитель истца – ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 27.01.2020г.), представитель ответчика Былым В.Н. - ФИО4 (удостоверение адвоката, доверенность от 13.07.2020г.), представитель ответчика ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА" – ФИО5 (удостоверение адвоката, доверенность от 16.08.2020г.),

Установил:

определением от 16.12.2020 г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчикам ФИО2, ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА, ООО "ЗАЩИТА-С" о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА" от 29.09.2017 г. между ФИО1 и Былым В.Н.

Исковое заявление мотивировано умышленным введением ответчиками истца в заблуждение путем представления недостоверной информации об исполнении обязательства по договору купли-продажи доли. Правовые основания иска заявлены в соответствии со ст. 178 и ст. 179 ГК РФ.

Судом принято уточнение заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которым истец просил признать недействительным договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА" от 29.09.2017 г., применить последствия недействительности сделки путем признания  за истцом права собственности на 23% доли в уставном капитале ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА", признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимости  от 18.12.2017 г. № Н02/2017 между ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА" и ООО "ЗАЩИТА-С", который является способом оплаты за продажу Саяпиным В.В. 23% доли в уставном капитале ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА".

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом  заявлении. 

Ответчик Былым В.Н. возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что истцом не представлено доказательств совершения сделки купли-продажи доли в ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА" под влиянием заблуждения и обмана, а также мнимости сделки купли-продажи недвижимости и нарушения сделкой его прав.

Ответчик ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА" возражал против удовлетворения иска по мотивам отзыва, заявив о пропуске срока исковой давности.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон,  суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА" зарегистрировано 26.03.2003г. (ОГРН 

<

***>) с уставным капиталом в размере 50 000 руб. 

По состоянию на дату принятия решения участниками общества являются  

ФИО6 с долей участия в размере 30 % (ГРН записи 9097747253980 от 14.09.2009); 

БЫЛЫМ ВИКТОР НИКОЛАЕВИЧ с долей участия в размере  47% (ГРН записи 7197748700770 от 10.10.2019); 

БЫЛЫМ ОЛЬГА ВИКТОРОВНА с долей участия в размере 23%  (ГРН записи 7197748700770 от 10.10.2019).

Лицами, имеющими право действовать без доверенности от имени общества, являются БЫЛЫМ ВИКТОР НИКОЛАЕВИЧ (ГРН записи 8197748460363 от 31.10.2019), БЫЛЫМ ОЛЬГА ВИКТОРОВНА (ГРН записи 8197748460363 от 31.10.2019).

29.09.2017 г. между ФИО1 и Былым В.Н. достигнуто соглашение о продаже истцом ответчику 23% доли в уставном капитале ООО «Энергозащита».

Между  сторонами была достигнута договоренность, что ответчик выплатит истцу  денежные средства в размере 3 000 000 руб. по договору купли-продажи доли, а также безвозмездно передаст в собственность следующее недвижимое имущество:

1. Сооружение: навес, назначение: нежилое, общей площадью 401 кв.м, кадастровый  номер: 50:50:0000000:40650;

2. Склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 136 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:1023;

3. Контора, назначение: нежилое здание, общей площадью 141,7 кв.м, кадастровый  номер: 50:50:0000000:1135;

4. Гаражные боксы, назначение: нежилое здание, общей площадью 243,5 кадастровый номер: 50:50:0000000:971;

5. Склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 144,6 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:1206, расположенные по адресу: 

<

...>;

6. Одноэтажную пристройку, площадью 271 кв.м, расположенную по адресу: Московская обл.. г. Железнодорожный, ул. Некрасова, д. 12;

7. Складскую базу, площадью 3 200 кв.м, принадлежащую ОАО «Фирма Энергозашита». руководителем которой является Былым В.Н.

С целью исполнения вышеуказанного комплексного соглашения 29.09.2017 г. между ФИО1 и Былым В.Н. заключен и исполнен договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Энергозащита».

В дальнейшем стороны продолжили исполнение принятых обязательств и 18.12.2017 г. между ООО «Защита-С» (Покупатель), лице директора ФИО7, и ОOO «Энергозащита» (Продавец), в лице президента Былым В.Н. заключен договор купли-продажи недвижимости №Н02/2017 в отношении следующих объектов:

1.Сооружение: навес, назначение: нежилое, общей площадью 401 кв.м, кадастровый  номер: 50:50:0000000:40650;

2.Склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 136 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:1023;

3.Контора, назначение: нежилое здание, общей площадью 141,7 кв.м, кадастровый  номер: 50:50:0000000:1135;

4.Гаражные боксы, назначение: нежилое здание, общей площадью 243,5 кадастровый номер: 50:50:0000000:971;

5.Склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 144,6 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:1206, расположенные по адресу: 

<

...>;

По мнению истца, указанный договор является притворной сделкой, поскольку выступает способом оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита», что подтверждается следующими обстоятельствами.

Учредитель (единственный участник) и директор ООО «Защита-С» - ФИО7 является родной дочерью ФИО1.

В 2018 году, по распоряжению генерального директора ОАО «Фирма Энергозащита» - Былым В.Н., с расчетного счета данной организации, выполнены переводы на личный расчетный счет директора ООО «Защита-С» - ФИО7 на общую сумму 1 150 000 руб., которые ФИО7 обналичила и внесла на счет ООО «Защита-С», а затем ООО «Защита-С» перечислило 1 150 000 руб. на расчетный счет ООО «Энергозащита», в счет оплаты вышеуказанного договора купли-продажи объектов недвижимости.

Как указал истец, на сегодняшний день объекты недвижимости находятся в ипотеке у продавца ООО «Энергозащита», поскольку оставшуюся часть оплаты по договору купли-продажи Былым В.Н. не перечислил. Объектами недвижимости ООО «Защита-С» фактически не пользуется и никогда не намеревалось исполнять данную притворную сделку, которая была заключена только для последующей перепродажи имущества. Остальные условия достигнутого между истцом и ответчиком соглашения не исполнены, в связи с чем оспариваемый договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Энергозащита» от 29.09.2017 г. является недействительным, поскольку был заключен истцом под влиянием обмана и  существенного заблуждения со стороны ответчика.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

В соответствии со ст. 153 и п. 1 ст. 421 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Юридические лица согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ, приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2). 

В силу статьи 421 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При этом понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ). 

Так, из совокупного содержания указанных норм следует, что стороны договора вправе по своей воле определять его содержание и формировать его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами. 

Пунктом 1 статьи 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. 

При этом заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п. 2 ст. 178 ГК РФ). 

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые снижают возможности его использования по назначению. При этом заблуждения относительно мотивов сделки не имеют существенного значения. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. 

Таким образом, в статье 178 ГК РФ закреплено основополагающее правило о том, что сделка, заключенная под влиянием существенного заблуждения, может быть признана недействительной, и предлагаются критерии оценки заблуждения в качестве существенного, исходя, прежде всего, из причины заблуждения, поскольку не любое заблуждение позволяет оспаривать сделку, а только то, которое послужило причиной ее заключения. 

При этом в пункте 4 Информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В рассматриваемом случае истцом указано, что он был введен в заблуждение,  поскольку в течение нескольких лет ожидал перехода права собственности на объекты недвижимости, однако 05.12.2019 г. ООО «Энергозащита» в лице президента - Былым В.Н. направило в адрес ООО «Защита-С» претензию о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости №Н02/2017 от 18.12.2017 г. и их возврате, после чего обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением. С этого момента истцу стало известно, что ответчик его обманывал и никогда не был намерен исполнять принятые на себя обязательства по передаче имущества.

Истцом заявлено требование о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости  от 18.12.2017 г. № Н02/2017 между ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА" и ООО "ЗАЩИТА-С", который является способом оплаты за продажу ФИО1 23% доли в уставном капитале ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА". Истец утверждает, что сделка купли-продажи недвижимости является мнимой, то есть ничтожной.

Нормами ст. 166 ГК РФ установлено, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом, в силу положений ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о признании сделки купли-продажи недвижимости недействительной, но не требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, тем самым выбран ненадлежащий способ защиты права. Кроме того, из искового заявления не усматривается, каким образом права и интересы истца будут восстановлены в случае реализации избранного им способа защиты.

Более того, у истца отсутствует право на предъявление требований о признании  недействительной данной сделки, поскольку сделка купли-продажи недвижимости заключена между двумя юридическими лицами ООО «Энергозащита» и ООО «Защита С», гражданин ФИО1 на дату заключения указанной сделки 18.12.2017г. не являлся участником ООО «Энергозащита», и не являлся стороной указанной сделки.

Таким образом, довод истца о том, что данная сделка существенным образом нарушает его права как участника ООО «Энергозащита», поскольку влечет причинение убытков для него как участника юридического лица, судом отклоняется, поскольку  с момента внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении состава участников общества, которое произошло 10.10.2017 года, то есть более чем за 2 месяца до заключения договора купли- продажи недвижимости, ФИО1 перестал быть участником общества. Более того, доказательств того, что указанная сделка была совершена на невыгодных условиях для общества истцом в материалы дела не представлено. Суд также принимает во внимание, что решением  Арбитражного суда Московской области от 02.06.2020 года по делу № А41-3313/20 указанная сделка расторгнута, спорное имущество перешло в собственность ООО «Энергозащита».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец не относится к числу заинтересованных лиц, имеющих право на оспаривание договора купли-продажи недвижимости от 18.12.2017г. Доказательства нарушения прав и законных интересов истца указанным договором в материалы дела не представлены.

Доказательств наличия заинтересованности и нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой в соответствии со статьей 65 АПК РФ в материалы дела не представлено. Признание недействительной оспариваемой сделки не порождает правовых последствий для истца, поскольку истец стороной оспариваемой сделки или владельцем спорных объектов не является. Истцом также не доказан факт того, что в результате оспариваемой сделки возникли неблагоприятные последствия для общества, его участников, а также самого истца. Истец также не предоставил суду доказательств того, что признание оспариваемого договора купли-продажи недвижимости от 18.12.2017г. недействительным приведет к восстановлению его прав.

Кроме того, положения ст. 166 ГК РФ, в части того, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, на которые по сути ссылается Истец в части нарушения прав ФИО1 указанной сделкой, относятся к оспоримым сделкам, а не к ничтожным сделкам, поэтому применяться в данном случае не могут.

Помимо этого, истцом не представлено доказательств взаимосвязи между договором купли- продажи доли и договором купли-продажи недвижимости.

Так, требование заявлено на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, сделка купли-продажи недвижимости обжалуется истцом как мнимая, однако, принимая во внимание довод истца о том, что что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости, является недействительной сделкой, поскольку якобы выступает способом оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита». В связи с чем, истец фактически квалифицирует оспариваемую сделку купли-продажи недвижимости в том числе как притворную, а прикрываемой считает сделку купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» с иным субъектным составом сторон.

Между тем, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

В абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума ВС РФ от 25.06.2015 г. N 25, разъяснено, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. При этом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться лишь сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

В рассматриваемом деле подобная конструкция сделок отсутствует. Отсутствует и факт получения материальной выгоды между продавцом доли в обществе (физическое лицо ФИО1) и приобретателем недвижимости ООО «Защита-С» от сделок, которые истец необоснованно пытается увязать в одно целое.

Кроме того, заявляя подобный довод, Истец фактически совершает попытку оспорить сделку по несовместимым правовым основаниям, поскольку правовые последствия признания договора недействительным в силу его ничтожности как мнимой сделки отличны от правовых последствий признания договора недействительным в силу его ничтожности как притворной сделки, в связи с чем законодателем в рамках одной правовой нормы установлена самостоятельность каждого из указанных оснований для признания сделки недействительной. С учетом изложенного, доводы истца о недействительности заключенного между сторонами договора купли-продажи по мотиву его мнимости, не только не соответствуют установленным обстоятельствам данного дела, но и находятся в противоречии между собой, поскольку основания недействительности сделки купли-продажи являются взаимоисключающими.

При таких обстоятельствах, довод истца о том, что оспариваемый договор выступает способом оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» от 29.09.2017 между ФИО1 (Продавец) и Былым В.Н. (Покупатель) не основан на фактических обстоятельствах дела, взаимосвязь между договором купли- продажи доли в ООО «Энергозащита», заключенным гражданином ФИО1 с гражданином Былым В.Н. в сентябре 2017 года, и сделкой по продаже ООО «Энергозащита» нежилых помещений ООО «Защита-С» в декабре 2017 года, о которой утверждает Истец, отсутствует. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Обстоятельства заключения и исполнения спорного договора купли-продажи недвижимости со всей очевидностью свидетельствуют о возмездном характере указанной сделки, что само по себе опровергает утверждение истца о том, что указанная сделка была своего рода способом оплаты по сделке купли продажи им доли в уставном капитале. Указанный довод ответчика был предметом исследования Арбитражным судом Московской области по делу № А41-97948/2019. В постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 г. по делу № А41-97948/2019  отклонена ссылка на то, что сделка купли-продажи недвижимости  выступает якобы способом отплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» от 29.09.2017 г. Таким образом, утверждение истца о безвозмездности передачи спорных объектов недвижимости ФИО1 и направленности действительной воли обеих сторон на достижение последствий договора дарения в данном случае не подтверждается материалами дела и судебными актами.

В части довода истца о том, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» совершена под влиянием заблуждения, судом установлено следующее.

Стороны сделки являлись полностью дееспособными, осознавали последствия заключаемой сделки. Сделка совершена на согласованных Сторонами условиях, в установленной законом форме и исполнена сторонами. Факт исполнения сделки истцом не оспаривается. Сторонами сделки совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права собственности на долю, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, условий порождающих ее недействительность сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» от 29.09.2017 г. не содержит, права третьих лиц указанной сделкой не нарушены.

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» Стороны установили фиксированную цену продажи доли в размере 3 000 000 рублей, при этом номинальная стоимость доли составляла 11 500 рублей.

Иные условия об определении стоимости доли в договоре отсутствуют. Дополнительные соглашения между участниками указанного договора о продаже доли в уставном капитале на иных условиях, нежели те, которые отражены в договоре купли- продажи доли ни в письменной, ни в устной форме не заключались, протокол разногласий не составлялся, предварительные договоры не подписывались. Оплата стоимости доли во исполнение указанной сделки была произведена в полном соответствии с ее условиями в размере 3 000 000 рублей, о чем Продавцом доли ФИО1 выдана собственноручная расписка Покупателю Былым В.Н. в получении денежных средств. Данное обстоятельство ФИО1 не оспаривается.

Доказательства, подтверждающие доводы иска о наличии обстоятельств, предусмотренных положениями статьи 178 ГК РФ,  материалы дела не содержат. Каких-либо доказательств того, что при подписании договора купли-продажи истец действовал под влиянием заблуждения, которое было настолько существенным, что разумно и объективно оценивая ситуацию, он не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел, в материалы дела не представлены, судом соответствующие обстоятельства не установлены.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что  истец не заблуждался относительно природы сделки, осознавал, что совершает отчуждение доли в уставном капитале общества, понимал назначение продаваемого им имущества, в договоре указал цену, согласованную сторонами, которую получил от ответчика в полном объеме, поэтому утверждение истца о якобы имевшемся заблуждении относительно цены продаваемого имущества не имеет существенного значения и в силу указанной выше статьи ГК РФ не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Само по себе то обстоятельство, что покупатель, имевший возможность до заключения договора оценить объект сделки, не проявив должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, заявляет, что он заблуждался относительно качеств предмета сделки, не свидетельствует о наличии существенного заблуждения применительно к ст. 178 ГК РФ.

Доводы истца о том, что Ответчик Былым В.Н. обещал в дополнение к оплате доли в рамках заключенного между сторонами договора купли-продажи 23% долей в уставном капитале Общества передать истцу или аффилированным ему лицам безвозмездно объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО «Энергозащита» и ОАО «Фирма Энергозащита» (перечисленные в исковом заявлении истца), чем ввел Истца в заблуждение подлежат отклонению, поскольку доказательств наличия подобной договоренности истцом в материалы дела не представлено.

Оплата сделки произведена по цене, согласованной сторонами, в рамках реализации принципа свободы договора, что соответствует положениям пункта 1 и 4 статьи 421 ГК РФ. Договорная цена доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» не может быть предметом заблуждения покупателя, поскольку является результатом достигнутого сторонами соглашения о ее размере.

Таким образом, в оспариваемом истцом договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО ’’Энергозащита" от 29.09.2017г. сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон: истца - на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Энергозащита», ответчика - на приобретение доли в уставном капитале ООО "Энергозащита", принадлежащей ФИО1. Определена цена договора. Договор нотариально удостоверен, зарегистрирован в ЕГРЮЛ, исполнен сторонами в полном объеме.

Доказательства наличия дополнительных договоренностей между сторонами относительно дополнительной оплаты стоимости отчуждаемой доли каким - либо способом или в каком-либо дополнительном размере Истцом в материалы дела не представлено. Доказательств заключения между сторонами «комплексного соглашения», на которое ссылается истец в уточненном иске, в материалы дела не представлено.

При подписании оспариваемого договора обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, договор удостоверен нотариусом, в связи, с чем Истец не может ссылаться на порок воли сторон при заключении сделки.

Свое согласие на продажу доли ФИО1 выразил, подписав договор.

Каких-либо документов, свидетельствующих о недобросовестности действий Былым В.Н. при совершении оспариваемой сделки, в материалах дела не имеется и суду не представлено. Доказательств того, что в момент заключения оспариваемой сделки истец заблуждался о предмете договора в материалах дела не имеется и суду не представлено.

В части пропуска срока исковой давности судом установлено следующее.

В силу п 2. ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец утверждает, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной ему стало известно 05.12.2019 года после получения ООО «Защита-С» претензии о расторжении договора купли-продажи недвижимости № Н02/2017 от 18.12.2017 года, поскольку якобы именно в этот день истец понял что ответчик никогда не намеревался исполнять принятые на себя обязательства. Таким образом, истец исчисляет срок исковой давности с момента выхода из заблуждения.

Между тем, судом установлено выше отсутствие заблуждения со стороны истца при заключении договора купли-продажи доли ООО «Энергозащита».

Помимо этого, уведомление ООО «ЭНЕРГОЗАЩИТА» о расторжении договора купли-продажи недвижимости № Н02/2017 от 18.12.2017 года направлялось не в адрес ФИО1, а в адрес ООО «Защита-С». Доказательств получения указанного уведомления 05.12.2020г. именно ФИО1 в материалы дела не представлено.

На момент направления уведомления к производству Арбитражного суда Московской области с 20.11.2019 года уже было принято дело № Дело №А41-97948/2019 о признании договора купли-продажи недвижимости № Н02/2017 от 18.12.2017 года недействительным по иску ООО «Защита-С», что свидетельствует о том, что о факте неисполнения предполагаемых договоренностей ФИО1 стало известно значительно ранее, чем 05.12.2019г.

Таким образом, истцу стало известно о возможном  нарушении его прав с момента исполнения оспариваемой сделки, когда им получены денежные средства за долю, в результате чего право на долю перешло к Былым В.Н., о чем была сделана запись в ЕГРЮЛ о регистрации изменений , т.е. не позднее 10.10.2017 года.

Следовательно, срок исковой давности по оспариванию договора купли-продажи 23% доли в ООО «Энергозащита», заключенного сторонами 29.09.2017 г. исчисляется с 11.10.2017 года. К моменту подачи искового заявления 05.02.2020 года срок исковой давности заведомо истек.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, пропуск срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцом не представлены доказательства совершения оспариваемого договора под влиянием обмана либо заблуждения. Также истцом не доказан факт злоупотреблением правом со стороны ответчика. Срок исковой давности по  требованию о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества заведомо истек.  По требованию о признании  недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости   у истца отсутствует право на иск.          

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать,  поскольку исковые требования не подтверждены доказательно, не основаны на фактических обстоятельствах дела.

Государственная пошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура