ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-28362/2021

г. Самара

20 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2023 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2023 по заявлению финансового управляющего ФИО3  к ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 ИНН 

<

***>, СНИЛС - 

<

***>

 

при участии в судебном заседании:

представитель ФИО2 - ФИО5, по устному ходатайству.

ФИО4, лично - паспорт.

ФИО2, лично - паспорт. 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в  Арбитражный суд Самарской области  с заявлением о признании себя несостоятельной (банкротом) с суммой задолженности 1 118 902,46 руб., мотивируя заявленные требования невозможностью  исполнить денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей в установленный срок и  недостаточностью  имущества.

Определением суда от 27.09.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением, в котором просил: 

«1. Признать договор купли-продажи автомобиля от 19.12.2021г., заключенный между ФИО4 и ФИО2 легковой автомашины модель ВАЗ 21213. Год выпуска 1999. (VIN) 

<

***>. Гос. регистр, знак 

<

***>. номер двиг. 5852309. Номер кузова ХТА212130Y1449719. Серия, номер ПТС 63 ЕН 968331, Свидетельство о регистрации 6339 №923546 от 07.06.2016г. недействительным.

2. Применить последствия недействительности сделки возвратить в конкурсную массу легковой автомашины - Автомобиль Марка, модель ВАЗ 21213. Год выпуска 1999. (VIN) 

<

***>. Гос. регистр, знак 

<

***>. номер двиг. 5852309. Номер кузова 

<

***>. Серия, номер ПТС 63  ЕН 968331, Свидетельство о регистрации 6339 №923546 от 07.06.2016г.».

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области  вынес определение 06.03.2023 следующего содержания: 

«Заявление финансового управляющего ФИО3 (вх.№355675 от 08.11.2022) о признании сделки недействительной удовлетворить.

Признать договор купли-продажи автомобиля от 19.12.2021, заключенный между ФИО4 и ФИО2 в отношении легкового автомобиля модель ВАЗ 21213. год выпуска 1999. (VIN) 

<

***>. г.р.з. 

<

***>. номер двиг. 5852309 недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ФИО4 легковой автомобиль - модель ВАЗ 21213. Год выпуска 1999. (VIN) 

<

***>.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.».

ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2023 о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 14.06.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ФИО2  апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. ФИО4 не возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Удовлетворяя заявление финансового управляющего о признании договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между должником и ФИО2, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 19.12.2021 между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает в собственность транспортное средство – автомобиль ВАЗ 21213. год выпуска 1999. (VIN) 

<

***>. г.р.з. 

<

***>. номер двиг. 5852309. Стоимость  транспортного средства определена сторонами в размере 50 000 руб.

Полагая, что имеются основания для признания указанной сделки недействительной, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 5 постановления  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом установлено, что договор купли-продажи автомобиля с ФИО2 заключен должником после признания его несостоятельным (банкротом) в процедуре реализации имущества гражданина, в отсутствие согласия финансового управляющего, (сделка по отчуждению транспортного средства совершена 19.12.2021. в то время как дело о банкротстве возбуждено 27.09.2021, процедура реализации имущества должника введена 27.10.2021)

Суд правомерно критически оценил копию иного договора купли-продажи спорного автомобиля между ФИО4 и ФИО6 датированного 12.06.2017, представленную в материалы дела в подтверждение довода о том, что транспортное средство было реализовано до признания должника несостоятельным (банкротом).

Также суд первой инстанции оценил пояснения, данные в ходе рассмотрения обособленного спора ФИО4, о том, что, несмотря на давность реализации транспортного средства, перерегистрация транспортного средства на ФИО6 не представлялась возможной ввиду неисправности автомобиля и невозможности его транспортировки в ГИБДД.

К доводам ФИО2 о приобретении  автомобиля в разукомплектованном, нерабочем состоянии суд первой инстанции также обоснованно  отнесся критически, поскольку из текста оспариваемого договора следует, что его предметом является автомобиль, каких-либо отметок об отсутствии запчастей, нерабочем состоянии транспортного средства, договор не содержит.

Суд первой инстанции указал, что достаточных доказательств приобретения ФИО2 запасных частей на спорный автомобиль суду также не представлено, а представленная суду расходная накладная № 7409 от 07.09.2019 в подтверждение факта ремонта автомобиля судом первой инстанции не принята во внимание, поскольку признана не отвечающей признакам относимости к спорным правоотношениям (отсутствуют доказательства того, что расходные материалы были использованы при проведении ремонтных работ непосредственно спорного автомобиля).

Судом первой инстанции также обращено внимании на тот факт, что в представленном в материалы дела страховом полисе ОСАГО № РРР 6006637643 за период с 18.09.2020 по 17.03.2021 в отношении спорного автомобиля в графе «страхователь» и «собственник транспортного средства» значится ФИО4, а к управлению транспортным средством допущен ФИО2.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что изложенное, опровергает довод ФИО2 о приобретении автомобиля у ФИО6, и напротив, подобное поведение участников оспариваемой сделки позволяет сделать вывод о том, что должник и ответчик являются аффилированными лицами.

Также при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции было отмечено, что несмотря на указание в договоре от 19.12.2021 сведений о получении продавцом денежных средств (раздел 4) ФИО2 и ФИО4 на вопрос суда пояснили, что фактически передача денежных средств продавцу не была осуществлена.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделка совершена между аффилированными лицами после введения в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина на безвозмездной основе, что свидетельствует о выводе имущества должника в целях причинения вреда правам и интересам кредиторов.

В этой связи суд первой инстанции удовлетворил требования о признании оспариваемой сделки недействительной и пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника  легкового автомобиля модель ВАЗ 21213. год выпуска 1999. (VIN) 

<

***>. г.р.з. 

<

***>. номер двиг. 5852309.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что оспариваемая сделка фактически была произведена до признания должника банкротом, по рыночной цене, возможность переоформить транспортное средство отсутствовала, поскольку автомобиль находился в непригодном для эксплуатации состоянии.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Как указано выше, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Доказательств того, что должник добросовестно принял меры к восполнению объема своего имущества в целях дальнейших расчетов с кредиторами (взамен выбывшего), в материалы дела не представлено.

Доказательства наличия возможности удовлетворить требования кредиторов после отчуждения спорного имущества материалы дела также не содержат.

Таким образом, действия должника по отчуждению движимого имущества подтверждают совершение оспариваемой сделки сторонами со злоупотреблением правом, целенаправленному выводу активов должника для обеспечения невозможности реализации спорного имущества и удовлетворения требований кредиторов за счет его стоимости.

Вопреки доводам апелляционной жалобы в материалы дела не представлены достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие факт использования транспортного средства после фактического приобретения ответчиком, ровно как и документов, подтверждающих оплату по спорной сделке. 

Кроме того, в рассмотренном случае договор купли-продажи автомобиля заключен сторонами после введения в отношении ФИО4 процедуры реализации имущества гражданина без участия финансового управляющего имуществом должника.

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ указанные сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем третьим пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено отсутствие доказательств расчета по оспариваемой сделке, отсутствие доказательств возможности осуществить такой расчет.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве безвозмезность сделки является самостоятельным признаком цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, безвозмезность сделки не является обычной в хозяйственном обороте в ходе осуществления предпринимательской деятельности, что само по себе свидетельствует о наличии у добросовестного контрагента достаточных оснований усомниться в разумном характере такой сделки, а следовательно предположить неправомерность ее осуществления и осуществить дополнительную проверку  обстоятельств ее заключения, отказаться от ее заключения. Неосуществление таких действий контрагентом будет свидетельствовать о его недобросовестности, и вероятном наличии у него достаточной информации о неплатежеспособности должника, недостаточности его имущества, целях такой сделки.

Доводы со ссылкой на предшествовавшее отчуждение спорного имущества по договору купли-продажи от 12.06.2017 в пользу ФИО6 обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание.

Не имеется каких-либо веских оснований сомневаться в содержании  оспариваемого договора от 19.12.2021, полученного из ОМВД России по Большечерниговскому району Самарской области, представленного в указанный орган для осуществления регистрационных действий участниками спорного правоотношения - должником и ответчиком. Совместно с представленной указанным государственным органом копией договора представлены документы оформляющие совершение регистрационных действий, датированные периодом совершения оспариваемого договора. Также судом первой инстанции обоснованно указано на информацию о должнике как собственнике и страхователе по договору (полису) ОСАГО в период, непосредственно предшествующий заключению спорного договора, тогда как каких-либо доказательств владения спорным имуществом ФИО6, передачей ФИО6 указанного имущества ФИО2 не имеется.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции - возврата в конкурсную массу должника спорного имущества, а именно, транспортного средства модель ВАЗ 21213. год выпуска 1999. (VIN) 

<

***>. г.р.з. 

<

***>. номер двиг. 5852309.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с обстоятельствами, установленным арбитражным судом при оценке обстоятельств, ставших основанием разрешения вопроса о признании должника банкротом.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2023 по делу №А55-28362/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                     Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                   Л.Р. Гадеева  

                        

Я.А. Львов