АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г.Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-811/2022

01 июня 2022 года

г. Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2022г.   

В полном объеме решение изготовлено 01 июня 2022 г.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Колосовой А.Г., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ФИО2

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым, ликвидатору ООО «Лантерна» ФИО3,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

УФНС России по Республике Крым,

учредитель ООО «Лантерна» ФИО4

о признании незаконным решения,

при участии:

от заявителя – не явились;

от заинтересованного лица 1 – не явились;

от третьего лица – не явились;

от иных лиц – не явились

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, в котором просит суд:

- признать незаконным решение МИФНС №9 по Республике Крым о государственной регистрации, в связи с ликвидацией ООО «Лантерна»;

- признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Лантерна» в связи с ликвидацией от 24.12.2021г. за государственным регистрационным номером 2219100396018.

Определением суда от 26.01.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 14.03.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС России по Республике Крым.

Определением от 11.04.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, учредителя ООО «Лантерна» ФИО4 и назначил судебное разбирательство по делу на 23 мая 2022 года на 10 часов 30 минут.

19.04.2022 от заинтересованного лица 2 поступил отзыв на заявление, в соответствии с которым заинтересованное лицо возражает против заявленных требований в полном объеме.

В судебное заседание, состоявшееся 23.05.2022, явился полномочный представитель МИФНС №9 по Республике Крым и УФНС России по Республике Крым.

В судебном заседании судом, в порядке статьи 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 23 мая 2022 года. В последующем, судом продлен перерыв в судебном заседании до 25.05.2022 до 14 часов 40 минут. 

В судебное заседание 25.05.2022 лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили, о дне, времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, своевременно.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разместил полную информацию о совершении всех процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым в информационно - телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 5 статьи 156 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 АПК РФ). При этом, согласно части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая достаточность собранных судом документов, суд считает возможным рассмотреть данное дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

В судебном заседании 01.05.2022 г. на основании ч. 2 ст. 176 АПК РФ объявлена резолютивная часть решения суда.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, выслушав позицию представителя заявителя, возражения заинтересованного лица, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью «Лантерна» (далее – ООО «Лантерна») было зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службой по г. Симферополю 18.08.2015 года за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***> с присвоением Идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) 9106011496.

Учредителями (участниками) юридического лица являлись:

- ФИО3, с размером доли уставного капитала 95% номинальной стоимостью 2 230 000,0 руб.;

- ФИО4 с размером доли уставного капитала 5% номинальной стоимостью 117238,0 руб.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - руководителем юридического лица значился - ликвидатор ФИО3.

03 августа 2021 в Инспекцию за вх.№15863А заявителем ФИО3, лично, предоставлен пакет документов для государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Лантерна» (ОГРН 

<

***>), а в частности: заявление (уведомление) по форме №Р15016 о принятии учредителями решения ликвидации юридического лица, подписанное заявителем ФИО3 Подпись заявителя в установленном законом порядке удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Ляшенко Анной Леонидовной, протокол общего собрания участников №03/08/2021 от 03 августа 2021 года.

По результатам рассмотрения представленных документов 10 августа 2021 года Инспекцией принято решение о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2219100236860 о принятии учредителем (участником) юридического лица решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором ФИО3.

02.11.2021 за вх.№22831А заявителем ФИО3, с использованием информационно-телекоммуникационных каналов связи сети Интернет, в налоговый орган предоставлен пакет документов для государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Лантерна» (ОГРН 

<

***>), а в частности – заявление (уведомление) по форме №Р15016 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, подписанное заявителем ФИО3 с использованием электронной цифровой подписи.

По результатам рассмотрения представленных документов 11 ноября 2021 года Инспекцией принято решение о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2219100334858 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Лантерна» (ОГРН 

<

***>).

17.11.2021 за вх. №23890А заявителем ФИО3, с использованием информационно-телекоммуникационных каналов связи сети Интернет, в Инспекцию предоставлен пакет документов для государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Лантерна» (ОГРН 

<

***>), а в частности: заявление (уведомление) по форме №Р15016 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, подписанное заявителем ФИО3 с использованием электронной цифровой подписи, Протокол общего собрания участников №16/11/2021 от 17.11.2021, ликвидационный (бухгалтерский) баланс по состоянию на 17.11.2021.

По результатам рассмотрения представленных документов, 24 ноября 2022 года Инспекцией принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, с учетом подпункта 2 пункта 2 Оснований и Порядка, утвержденных Приказом ФНС России от 11.02.2016 №ММВ-7-14/72@, в соответствии с которым основаниями для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является: несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС.

Заявителю предложено в срок до 14 декабря 2021 года представить документы и пояснения, опровергающие предположения о недостоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц.

По окончании срока приостановления государственной регистрации, по результатам рассмотрения представленных документов, 24 декабря 2021 года Инспекцией принято решение о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2219100396018 о ликвидации юридического лица ООО «Лантерна» (ОГРН 

<

***>).

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим заявлением. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон № 129-ФЗ) право обжаловать такое решение имеет заинтересованное лицо, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 АПК РФ граждане и организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления недействительными являются одновременно как его несоответствие закону, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд.

Таким образом, в данной ситуации для признания судом оспариваемого решения недействительным, необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов Департамента в сфере экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, в производстве Ялтинского городского суда Республики Крым находятся дела:

- Гражданское дело №2-3769/2021 РК по иску ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13,. ФИО14, ФИО15 к ответчику ООО «Лантерна» о признании действий управляющей компании по ненадлежащему содержанию лифтов незаконными, взыскании денежных средств в пользу собственников МКД;

- Гражданское дело № 2-2359/2021 по иску ФИО2, ФИО5, ФИО16, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО18, ФИО12, ФИО14, к ответчику ООО «Лантерна» о признании недействительным собрания собственников МКД о признании недействительным решение внеочередного общего собрания собственников помещений многоквартирного дома, расположенного по адресу: 

<

...>,  оформленное протоколом №01/2021  от 25.06.2021 г., по вопросу №7 повестки дня «О поручении УО ООО «Лантерна» оформление в собственность подвалов №2 и №3 на отм. – 8,350, в которых находится ООО «Лантерна» для получения юридического адреса управляющей организации»;

- Гражданское дело № 2-1445/2021 по иску ФИО2, ФИО7, ФИО8 к ООО «Лантерна», ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22 о признании права собственности на парковку МКД отсутствующим и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 3 статьи 62 ГК РФ общество может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников), которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Из пунктов 1, 5, 6 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) общества.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона № 129-ФЗ).

Согласно ч. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с п.п. б). ч. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона № 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

         В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из системного анализа вышеизложенного следует, что решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным при условии соблюдения порядка, установленного указанными выше правовыми нормами.

Из материалов дела следует, что на момент подачи уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса должника (02.11.2021) в Ялтинском городском суде Республики Крым находилось на рассмотрении гражданское дело №2-3769/2021 по иску ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13,. ФИО14, ФИО15 к ответчику ООО «Лантерна» о признании действий управляющей компании по ненадлежащему содержанию лифтов незаконными, взыскании денежных средств в пользу собственников МКД. Производство по указанному делу возбуждено определением Ялтинского городского суда от 10.09.2021, копия которого имеется в материалах дела.

Таким образом, на момент подачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса, в производстве Ялтинского городского суда Республики Крым находился неразрешенный спор с участием ООО «Лантерна». 

Ликвидатору ООО «Лантерна» ФИО3 вышеотмеченный факт был достоверно известен.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт "а" статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17). Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Указанная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 № 305-КГ15-7112 (дело № А40-15395/2014). 

Кроме того, судом установлено, что в адрес налогового органа и ликвидатора ООО "Лантерна" ФИО3 было направлено уведомление от 23.08.2021г. о наличии указанных споров в суде общей юрисдикции и ходатайство об отложении процесса ликвидации Общества до вступления в законную силу итоговых судебных актов.

Более того, факт того, что налоговый орган был осведомлен о наличии вышеуказанных споров на рассмотрении суда общей юрисдикции, не оспаривался представителем заинтересованного лица 1 и третьего лица 1 в судебном заседании.

Несмотря на наличие указанных обстоятельств процедура ликвидации приостановлена не была.

В случае удовлетворения имущественного требования, соответствующие обстоятельства должны были отразиться в данных бухгалтерского баланса, что повлекло бы изменение данных промежуточного ликвидационного баланса и, соответственно, могло повлиять на права заявителя.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в совокупности.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что решение Инспекции о государственной регистрации ликвидации ООО «Лантерна»  принято в нарушение статьи 63 ГК РФ, статей 5, 9, 21, 22 Закона № 129-ФЗ.

Невыявление регистрирующим органом в процессе государственной регистрации в представленных документах недостоверных сведений, не может являться основанием для признания такой регистрации правомерной.

В нарушение части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом не доказан факт обоснованности и законности оспариваемого решения, следовательно, оспариваемое решение было принято без должных оснований, в связи с чем, суд приходит к выводу о его незаконности.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу, что и регистрационная запись в в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Лантерна» в связи с ликвидацией от 24.12.2021г. за государственным регистрационным номером 2219100396018 должна быть признана недействительной.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2017г. А83-4755/2016, определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2020 № № 310-ЭС19-28653 (дело № А83-15387/2018).

Доводы заинтересованного лица 1 о том, что требования заявителя по настоящему делу не обоснованы, направлены на причинение вреда ООО "Лантерна", основаны на личной неприязни судом во внимание не принимаются, поскольку не являются предметом настоящего спора. Доводы о необоснованности требований к обществу, рассматриваемых судом общей юрисдикции, также не могут быть оценены в рамках данного дела, поскольку указанные требования подлежат рассмотрению в ином суде.

На основании вышеизложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению, для восстановления нарушенных прав заявителя на регистрирующий орган надлежит возложить обязанность исключить из ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Лантерна".

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем, суд считает необходимым взыскать с заинтересованного лица в пользу заявителя государственную пошлину в размере 600 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

ФИО23 Ураиловича – удовлетворить. 

Признать недействительным решение Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым о государственной регистрации, в связи с ликвидацией ООО «Лантерна».

 Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Лантерна» в связи с ликвидацией от 24.12.2021г. за государственным регистрационным номером 2219100396018.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым исключить из ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Лантерна". 

Взыскать  с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым в пользу ФИО2 600,00 рублей расходов по государственной пошлине.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения.                                                                      

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                                       А.Г. Колосова