ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4660/2021

г. Челябинск

28 апреля 2021 года

Дело № А76-49917/2020

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Карпачевой М.И., рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческо-производственная фирма «СДС» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2021 по делу № А76-49917/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства.

 

Общество с ограниченной ответственностью Коммерческо-производственная фирма «СДС» (далее – ООО КПФ «СДС», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к частному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования «Академия кулинарного искусства» (далее – ЧОУ ДПО «АКИ», учреждение, ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения № 115/НК от 01.06.2017 в размере 100 000 руб. и неустойки за период с 01.02.2018 по 01.12.2020 в размере 12 018 руб. 44 коп., о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения № 09/2018 от 03.09.2018 в размере 600 000 руб. и неустойки за период с 01.01.2020 по 01.12.2020 в размере 23 409 руб. 83 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2021 (мотивированное решение изготовлено 16.03.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе общество Коммерческо-производственная фирма «СДС» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт) просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Полагает неправомерным вывод суда о прекращении обязательств ответчика путем зачета встречных требований, произведенных сторонами отчетом от 31.07.2019, поскольку названный отчет не содержит сведений о проведении зачета, сведений о принятии произведенных улучшений объекта, не расшифровывает обязательства сторон. Апеллянт ссылается на отсутствие в материалах дела переписки сторон относительно заявления истца о зачете выполненных работ по договору подряда в счет оплаты аренды, до или после возбуждения процедуры банкротства. 

В отзыве на апелляционную жалобу учреждение просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о принятии апелляционной жалобы к производству суда апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие фактические обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2019 по делу № А76-12873/2018 общество КПФ «СДС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (л.д. 29-33).

01.06.2017 между обществом КПФ «СДС» (арендодатель) и учреждением «АКИ» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 115/НК, согласно п.1.1.  которого арендодатель передает, а арендатор принимает по акту приема-передачи за плату во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 280 кв.м., расположенное на 9 этаже административного здания «GrandVera» по адресу 454021, 

<

...>, для хозяйственной деятельности.

Согласно п.1.6 договора срок аренды 11 месяцев с момента подписания акта приема-передачи.

В соответствии с п. 3.1 договора арендная плата состоит из постоянной и переменной частей. Размер постоянной части арендной платы, подлежащей уплате арендатором арендодателю, составляет 50 000 руб. Оплата производится на расчетный счет арендодателя до 5-го числа текущего месяца.

Переменная часть арендной платы равна стоимости услуг по энергоснабжению и услуг по контролю доступа на объект и видеонаблюдению на этаже. Оплата производится на расчетный счет арендодателя до 20-го числа месяца, следующего за расчетным (п. 3.2 договора).

Пунктом 3.3 договора стороны установили, что в период с 01.06.2017 по 01.11.2017 арендодателю устанавливаются арендные каникулы для проведения ремонтных работ, подводки коммуникаций и освоения ОПС. Арендная плата подлежит начислению с 01.11.2017.

В силу п. 4.1 договора при неуплате арендатором арендной платы в установленные сроки начисляются пени в размере ставки рефинансирования Банка Росси (в процентах годовых), действующей на дату, установленную в извещении, от просроченной суммы за каждый день просрочки.

По акту приема-передачи от 01.06.2017 нежилое помещение общей площадью 280 кв.м., расположенное на 9 этаже административного здания «GrandVera» по адресу 454021, 

<

...>, передано в пользование арендатора (л.д. 9).

03.09.2018 между обществом КПФ «СДС» (арендодатель) и учреждением «АКИ» (арендатор) подписан договор аренды нежилого помещения № 09/2018, согласно п.1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает по акту приема-передачи за плату во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 268 кв.м., расположенное на 9 этаже административного здания «GrandVera» по адресу 454021, 

<

...>, нежилое помещение № 19, для хозяйственной деятельности.

В соответствии с п. 1.6 договора срок аренды 11 месяцев с момента подписания акта приема-передачи.

Размер арендной платы, подлежащей уплате арендатором арендодателю составляет 50 000 руб. В стоимость аренды включены все коммунальные платежи (теплоснабжение, электроснабжение, водоснабжение и водоотведение) Оплата производится на расчетный счет арендодателя до 5-го числа текущего месяца (п. 3.1 договора).

Согласно п. 3.2 договора в период с 03.09.2018 по 01.12.2018 арендодателю устанавливаются арендные каникулы для проведения ремонтных работ, подводки коммуникаций и освоения ОПС. Арендная плата подлежит начислению с 01.12.2018.

Пунктом 4.1 договора стороны установили, что при неуплате арендатором арендной платы в установленные сроки начисляются пени в размере ставки рефинансирования Банка Росси (в процентах годовых), действующей на дату, установленную в извещении, от просроченной суммы за каждый день просрочки.

По акту приема-передачи от 03.09.2018 нежилое помещение № 19, общей площадью 268 кв.м., расположенное на 9 этаже административного здания «GrandVera» по адресу 454021, 

<

...>, передано учреждению (л.д. 16).

Факт предоставления учреждению нежилого помещения во временное пользование подтвержден универсальными передаточными документами № 1370 от 30.09.2019 на сумму 450 000 руб., № 1851 от 31.12.2019 на сумму 50 000 руб., № 1772 от 30.11.2019 на сумму 50 000 руб., № 1566 от 31.10.2019 на сумму 50 000 руб. (л.д. 19-22).

По акту приема-передачи от 31.12.2019 нежилое помещение площадью 268 кв.м. возвращено арендодателю (л.д. 18).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате арендных помещений, 02.11.2020 обществом в адрес учреждения направлена претензия с требованием погасить задолженность по договорам аренды № 115/НК от 01.06.2017 в размере 100 000 руб., № 09/НК от 03.09.2018 в размере 600 000 руб., а также неустойку за период с 01.01.2020 по 31.10.2020 в размере 21 250 руб. (л.д. 27, 28).

Оставленная без удовлетворения претензия от 02.11.2020 послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении обязательств ответчика путем зачета встречных требований. 

Оценив письменные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В силу пункта 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Таким образом, существенными условиями договора аренды недвижимости являются объект аренды и размер арендной платы.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком, на основании договоров аренды нежилого помещения № 115/НК от 01.06.2017, № 09/2018 от 03.09.2018, сложились отношения по аренде нежилого помещения общей площадью 280 кв.м. и нежилого помещения №19 общей площадью 268 кв.м., расположенных на 9 этаже административного здания «GrandVera» по адресу 454021, 

<

...>, в связи с чем суд первой инстанции правильно квалифицировал возникшие между сторонами правоотношения по договору аренды, регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из взаимосвязанных положений статей 611, 614, 616 ГК РФ следует, что обязанностью арендодателя по договору аренды является передача во владение и пользование арендатора предмета аренды, а обязанностью арендатора – оплачивать арендное пользование.

Согласно расчету истца, задолженность арендатора по договору аренды  № 115/НК от 01.06.2017 составляет 100 000 руб.;  по договору аренды № 09/2018 от 03.09.2018 -  600 000 руб. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом того, что факт пользования арендованным имуществом в заявленный период подтвержден материалами дела, на арендаторе лежит обязанность по оплате такого пользования.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пунктам 10, 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6) согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование).

Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Аналогичные разъяснения даны в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», в частности о том, что статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида (пункт 7).

Как следует из материалов дела, между ООО КПФ «CДC» (заказчик) и ЧОУ ДПО «АКИ» (подрядчик) заключен договор подряда №09/2018 от 03.09.2018, согласно п.1.1. которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы по перепланировке и ремонту помещений (далее - работы) на объекте: Административное здание «Grand Vera», нежилое помещение № 19 по ул. Молодогвардейцев в городе Челябинске, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.

Согласно п.1.3. договора выполнение работ осуществляется подрядчиком в следующие сроки: начало работ 05.09.2018, окончание работ 31.12.2018.

Согласно п. 5.1 договора цена работ по договору составляет 1 500 686 руб. Стоимость работ определяется в соответствии со сметой № 09/2018 и включает в себя компенсацию всех затрат подрядчика на исполнение договора.

Оплата производится в соответствии с подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 в течение 10 банковских дней.

Во исполнение условий договора подрядчиком выполнены, а заказчиком приняты согласованные работы, что подтверждается актом о приемке выполненных работ от 14.01.2019 на общую сумму 1 500 686 руб. и справкой № 1 от 14.01.2019 (л.д. 75-80).

31.07.2019 сторонами подписан отчет арендатора, согласно которому во исполнение п. 3.2 договора аренды № 09/2018 от 03.09.2018 учреждение передало, а общество приняло произведенные арендатором неотделимые улучшения объекта – нежилого помещения № 19 общей площадью 268 кв.м., расположенного на 9 этаже административного здания «GrandVera» по адресу 454021, 

<

...>. Арендатором улучшения произведены в полном объеме в соответствии с позициями сметы №09/2018 от 03.2018 (л.д. 81).

Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к проведению зачетов и их оформлению, хозяйствующие субъекты могут составить документ, подтверждающий проведение зачета взаимных требований, в любой форме.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 даны соответствующие разъяснения о прекращении обязательств зачетом.

В частности, в пункте 10 постановления Пленума от 11.06.2020 № 6 указано, что согласно статье 410 ГК РФ, для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Пленум также разъяснил, что, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (пункт 19 постановления Пленума от 11.06.2020 № 6).

Как следует из материалов дела, ответчик, в возражениях на исковое заявление общества указал на зачет арендатором в счет арендной платы стоимости выполненных по договору подряда №09/2018 от 03.09.2018 ремонтных работ, в силу чего доводы апеллянта об отсутствии заявления о зачете встречных требований подлежат отклонению апелляционным судом.

Доказательств оплаты истцом выполненных по договору подряда №09/2018 от 03.09.2018 работ до подачи искового заявления, материалы дела не содержат, что свидетельствует о том, что истец является должником по требованиям, срок исполнения которых, согласно п.5.2 договора подряда №09/2018 от 03.09.2018, наступил.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о прекращении обязательств ответчика путем зачета встречных требований. 

Ссылка апеллянта на неприменение к спорным отношениям положения о зачете отклоняется апелляционным судом как основанная на неверном толковании норм материального права, поскольку по смыслу статьи 410 ГК РФ зачет встречных однородных требований возможен по заявлению любой из сторон.

С учетом вышеизложенного, решение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2021 по делу № А76-49917/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческо-производственная фирма «СДС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                       М.И. Карпачева