ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-24452/2016

г. Саратов

16 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Антоновой О.И.,  

судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синема СиТи» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 марта 2017 года по делу № А57-24452/2016 (судья С.М. Степура),  

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Синема СиТи» ФИО2 (г. Энгельс Саратовской области)

к обществу с ограниченной ответственностью «Синема СиТи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Саратов)

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась участник ООО «Синема СиТи» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Синема СиТи» с исковым заявлением об обязании ООО «Синема СиТи» предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов за 2013г., 2014г., 2015г.:

1. Заключенные гражданско-правовые договоры;

2. Отчеты в ПФР и ФСС;

3. Годовые бухгалтерские балансы и отчеты о прибыли и убытках;

4. Декларации по НДС;

5. Декларации по налогу на прибыль;

6. Декларации по земельному налогу и налогу по имуществу;

7. Трудовые договоры;

8. Приказы по кадрам на прием, увольнение, перевод, отпуска;

9. Документы по движению денежных средств на расчетном счету (выписки из банка);

10. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам:01,02,08.1, 08.3, 19, 10.8, 60.1, 67.3, 67.4, 68.1, 68.2, 68.4, 68.8, 68.10, 71.1, 76.5, 80, 86, 99.

11. Ведомости начисления заработной платы;

12.Кассовые документы: кассовая книга, отчеты кассира с приложение приходных и расходных кассовых ордеров;

13.Авансовые отчеты, акты сверки с кредиторами и дебиторами;

14. Штатное расписание;

15. Справки 2-НДФЛ на работников;

16. Книгу продаж с приложением счетов-фактур, товарных накладных и актов выполненных работ;

17. Уведомления и протоколы проведения общих собраний участников Общества.

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на то, что она как участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд с апелляционной жалобой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Синема СиТи» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2003г. за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Участниками ООО «Синема СиТи» являются ФИО2 с размером доли 39,5 % номинальной стоимостью 3950 руб., ФИО3 с размером доли 48,5 % номинальной стоимостью 4850 руб., ФИО4 с размером доли 12 % номинальной стоимостью 1200 руб.

Директором ООО «Синема СиТи» является ФИО5.

Участник общества ФИО2 13.03.2014г. обратилась к ООО «Синема СиТи» с требованием о предоставлении для ознакомления подлинных документов за период с 01.01.2011 по 01.03.2014г., а также их надлежаще заверенных копий. Данное уведомление было направлено заказным письмом с уведомлением по адресу места нахождения общества: 

<

...> получено обществом 27.03.2014г.

С аналогичным требованием ФИО2 обратилась к обществу 10.04.2014г., которое было также направлено заказным письмом с уведомлением по адресу места нахождения общества: 

<

...> получено обществом 24.04.2014г.

Также 25.12.2015г. ФИО2 в адрес общества было направлено заявление от 21.12.2015 о предоставлении документов за 2013, 2014, 2015 годы. Данное заявление было получено обществом 05.01.2015г.

Истребуемые документы ООО «Синема СиТи» участнику ФИО2 не представлены, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактически установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, подлежащих применению, поддерживая которые и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из нижеследующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1995 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон №14-ФЗ), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из смысла норм, закрепленных в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 50 Закона №14-ФЗ, следует, что участник вправе самостоятельно определять вид и объем запрашиваемой информации, документов, а Общество обязано исполнить его требование с соблюдением порядка и ограничений, не оценивая целесообразность требований и полезность запрашиваемой последним информации.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления участником общества соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, суд правомерно пришел к выводу, что требование участника о предоставлении информации,  не исполненное обществом в срок, указанный в законе и уставе, а также требование о предоставлении документов, перечисленных в исковом заявлении, являются законными и обоснованными.

Обжалуя решение суда ответчик указывает на наличие корпоративного конфликта между истцом и другими участниками общества, полагает, что рассмотрение спора в отсутствии иных участников общества нарушают права последних.

Между тем указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, как основанный на неверном понимании норм материального права. Общество не обосновало каким образом судебное решение по настоящему делу может повлиять на права или обязанности участников юридического лица по отношению к одной из сторон спора.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 марта 2017 года по делу № А57-24452/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.                

Председательствующий 

О.И. Антонова

Судьи 

Т.В. Волкова

А.Ю. Никитин