Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-15567/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоШаровой Н.А.

судейКуклевой Е.А.

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 (судьи Горбунова Е.А., Аристова Е.В., Зорина О.В.) по делу № А75-15567/2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт Энергетики Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «НИИЭС», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – управляющий) к ФИО2 (далее также - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.07.2020, применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.07.2020, заключённого между обществом «НИИЭС» и Комаровым В.П., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства УАЗ-390945, 2012 года выпуска, VIN: XTT390945С0474754 № двигателя 409100*3060539, шасси № 330360С0496046, кузов № 390940С0114057 (далее – автомобиль).

Заявление обоснованно совершением должником в период финансового кризиса и незадолго должника введения процедуры банкротства подозрительной сделки на условиях неравноценного встречного предоставления (по заниженной стоимости) и в отсутствие встречного предоставления (реальной оплаты приобретаемого автомобиля) со стороны аффилированного лица – работника должника.

Определением суда от 12.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции, учитывая наличие вступившего в законную силу решения Нижневартовского городского суда от 26.10.2021, которым ФИО2 признан добросовестным приобретателем спорного автомобиля, освобождённого от запретов и арестов, указал, что сделка не подлежит признанию недействительной даже с учётом подтверждения факта её совершения в условиях неравноценности, в такой ситуации риски утраты имущества должника на руководителя, которым совершена оспариваемая сделка.

Постановлением апелляционного суда от 26.10.2023 определение от 12.02.2023 отменено, принят новый судебный акт. Заявление управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 15.07.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу. 

Апелляционный суд исходил из доказанности управляющим совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для признания спорной сделки недействительной, при этом отметил, что вывод суда общей юрисдикции о добросовестности стороны сделки (покупателя по договору купли-продажи) является по своей правовой природе оценкой поведения лица в спорных отношениях, поэтому не может рассматриваться в качестве фактических обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для арбитражного суда.

В кассационной жалобе ФИО2 просит постановление от 26.10.2023 отменить, в обоснование ссылается на недоказанность управляющим недобросовестного поведения сторон сделок, осведомлённости ответчика о неплатёжеспособности должника; совершение спорной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности; преюдициальное значение вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве управляющий просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.07.2020 между обществом «НИИЭС» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определённую договором цену за автомобиль в сумме 25 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 4 166,67 руб.

Оплату стоимости автомобиля покупатель производит путём удержания из заработной платы на основании письменного заявления ФИО2 (пункт 3.2 договора).

ФИО2 в спорный период являлся работником общества «НИИЭС» - буровым мастером.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника (противоправной цели совершения сделки) либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Установленные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).

Под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В рассматриваемом случае, дело о банкротстве должника возбуждено 16.12.2021, оспариваемая сделка совершена 15.07.2020, то сеть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

На дату оспариваемой сделки у должника имелось неисполненное обязательство перед ФИО4 в сумме 692 436,03 руб., требования которого определением суда от 03.10.2022 включены в реестр требований кредиторов на основании решения Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.07.2020 по делу № 2-3495/2020 (дата возникновения просрочки исполнения обязательств – с 12.09.2019), перед обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Северная археология - 1» в сумме 1 007 706,77 руб., требования которого определением суда от 04.04.2022 включены в реестр требований кредиторов на основании решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.05.2021 по делу № А75-3221/2021 (дата возникновения просрочки исполнения обязательств – с 14.08.2018), поэтому предполагается, что прекращение исполнения должником обязательств вызвано недостаточностью денежных средств, что не опровергнуто.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления № 63, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться, исходя из условий сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Гражданский оборот строится на принципах эквивалентности встречных предоставлений и недопустимости недобросовестного поведения в ущерб правам и законным интересам других лиц.

Если сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, то намерение её сторон причинить вред кредиторам должника становится очевидным.

Добросовестный и разумный участник гражданского оборота, выступающий на стороне покупателя, должен осознавать, что для продавца продажа транспортного средства с учётом его состояния по цене существенно ниже рыночной стоимости представляет собой крайне убыточную сделку, совершаемую во вред третьим лицам и, вероятно, самому продавцу.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 7 Постановления № 63, при разрешении вопроса об осведомлённости другой стороны об ущемлении интересов должника во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно выразить недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определённой в результате оценки, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Как следует из содержания пункта 3.1 оспариваемого договора, стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет 25 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела управляющим отчёту об оценке № 051-2022, выполненному обществом с ограниченной ответственностью «ПрофФинанс», рыночная стоимость транспортного средства автомобиля УАЗ 390945, 2012 года выпуска, VIN: ХТТ390945С0474754 на дату совершения сделки (15.07.2020) составляла 265 000 руб. 

Выводы указанного оценщика ответчиком не опровергнуты.

По условиям спорного договора автомобиль реализован ответчику за 25 000 руб., то есть в 10,6 раза ниже, чем средняя рыночная стоимость.

Суд апелляционной инстанции правильно исходил из отсутствия доказательств оплаты и согласованной договором кратно заниженной цены, поскольку из имеющихся в материалах дела документов о начислениях ответчику заработной платы и удержаниях из неё усматривается удержание только сумм налога на доходы физических лиц.

Иные доказательства оплаты также отсутствуют.

Поведение ответчика, получившего автомобиль по сделке на явно невыгодных для должника условиях, свидетельствует о явном намерении совершения сделки с неравноценным встречным предоставлением, а, следовательно, интересам его контрагента (должника) объективно причиняется ущерб, поэтому предполагается, что ФИО2 в момент заключения оспариваемого договора действовал недобросовестно, был осведомлён о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки кредиторам должника причинён имущественный вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику в размере рыночной стоимости отчуждённого имущества.

С учётом изложенного, суд округа считает, что судом апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод кассатора о преюдициальном значении для настоящего спора вывода о наличии у ФИО2 статуса добросовестного приобретателя автомобиля, сделанного в решении Нижневартовского городского суда от 26.10.2021 правильно отклонён судом апелляционной инстанции. 

Правовая квалификация поведения ФИО2 преюдицию по смыслу статьи 69 АПК РФ не образует, поскольку арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А75-15567/2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийН.А. ФИО5

СудьиЕ.А. ФИО6

ФИО1