ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-72129/2022

10 июня 2024 года

город  Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2024 года

Полный текст постановления изготовлен 10.06.2024 года 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В. 

судей: Дербенёва А.А., Каменской О.В., 

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1, доверенность от 22.03.2023г., ФИО2, доверенность от 07.10.2022г.,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 22.12.2022г.,

от третьих лиц: 

ООО «Полтава» - не явился, извещен, 

ТОО «Зерновой консорциум Казахстана» - не явился, извещен, 

Федеральная служба по финансовому мониторингу – не явился, извещен, 

Федеральная налоговая служба – не явился, извещен, 

Центральный Банк Российской Федерации – не явился, извещен, 

Федеральная таможенная служба – не явился, извещен,

рассмотрев 05 июня 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Агро Внешторг»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2024 года, 

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 года, 

по иску Anahata Solutins S.R.O. 

к ООО «Агро Внешторг» 

третьи лица: ООО «Полтава», ТОО «Зерновой консорциум Казахстана», Федеральная служба по финансовому мониторингу, Федеральная налоговая

служба, Центральный Банк Российской Федерации, Федеральная таможенная служба,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Anahata Solutins S.R.O. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Агро Внешторг» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 144 932, 46 долларов США, процентов в размере 10 127 035, 86 руб., с последующим начислением по день исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 года, исковые требования удовлетворены частично.

ООО «Агро Внешторг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023 года по новым обстоятельствам. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 года в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО «Агро Внешторг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители третьих лиц не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель ответчика настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представители истца против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в судебных актах, и просили судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Агро Внешторг», в которой заявитель со ссылкой на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, считает судебные акты подлежащими отмене, вопрос направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям. 

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения заявления, в обоснование новых обстоятельств ответчик ссылается решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 по делу № А40-251530/2022, согласно которому признан недействительным односторонний отказ Anahata Solutins S.R.O. от договора уступки права требования (цессии) № 1-21 от 22.12.2021.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" исходили из того, что приведенные ответчиком в заявлении о пересмотре судебного акта обстоятельства не являются новыми по смыслу статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, судами не учтены следующие обстоятельства.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием для пересмотра судебного решения по вновь открывшимся или новым обстоятельствам является открытие или возникновение после вступления его в законную силу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, указанных в частях 2 и 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В частности, судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с признанной вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделкой, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункт 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки должен быть сделан в резолютивной части решения суда по другому делу. Новые обстоятельства, являющиеся основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта (пункт 4, абзац 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам").

Основанием для частичного удовлетворения исковых требований по настоящему делу явилось неисполнение ответчиком обязательств по независимой гарантии № 3 от 21.12.2020, выданной в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «Полтава».

Вместе с тем, заявитель кассационной жалобы указывает, что права требования по независимой гарантии № 3 от 21.12.2020 (как обеспечивающие исполнение основного обязательства) перешли от Anahata Solutins S.R.O. к ТОО «Зерновой консорциум Казахстана» на основании заключенного между ними договора от 22.12.2021 № 1-21 уступки права требования (цессии), в соответствии с п. 1.1.2 - 1.3 которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Полтава», возникшие из договоров поручительства от 26.07.2017 №№ 26/07/02-3, 26/07/03-3, 26/07/04-3, в связи с чем, уже на момент первоначального рассмотрения дела по существу, истец утратил право требования заявленной в настоящем деле задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 по делу № А40-251530/2022, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2023 года, признан недействительным односторонний отказ Anahata Solutins S.R.O. от договора уступки права требования (цессии) № 1-21 от 22.12.2021, а также установлен факт полной оплаты прав требований по договору цессии.

Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с доводами кассационной жалобы, основанными на том, что признание недействительной сделки – одностороннего отказа от договора цессии является существенным, поскольку указанное имеет значение при решении вопроса является ли (в том числе на момент обращения в суд) Anahata Solutins S.R.O. надлежащим кредитором.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела по существу, отклоняя доводы ответчика о том, что истец является ненадлежащим кредитором, со ссылкой на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 по делу № А40-251530/2022 (которым признан недействительным отказ от договора цессии), суд первой инстанции указал, что указанный судебный акт не вступил в законную силу; в случае установления указанным решением обстоятельств, имеющих существенное значения для настоящего дела, участвующие в деле лица не лишены возможности заявить о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Вместе с тем, несмотря на указанные выводы в удовлетворении заявления отказал.

Отклоняя приведенные в обосновании заявления о пересмотре судебного акта новые обстоятельства суды указали, что право требования по гарантии ООО «Агро Внешторг» не входили в предмет уступки по договору цессии. Переход прав по основному обязательству не повлек перехода прав по гарантии, которая хотя и является способом обеспечения основного обязательства, но представляет собой самостоятельную сделку, особенности заключения которой прямо ограничены условиями статьи 372 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем учитывая, что при рассмотрении дела по существу суды первой и апелляционной инстанций не рассматривали вопрос о том, входили ли права требования по гарантии в предмет договора цессии, указанным обстоятельствам оценка не дана, суды при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам не вправе были разрешать спор, ссылаясь на отсутствие перехода права, указанное подлежит установлению при пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам (статьи 368, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что приведенные в кассационной жалобе доводы соответствуют положениям части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и требуют судебной оценки.

С учетом изложенного, выводы судов являются преждевременными без исследования обстоятельств, установленных арбитражным судом.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а вопрос на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам заявителя и представленным им доказательствам о наличии новых обстоятельств для пересмотра судебного акта с учетом положений главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", после чего разрешить заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, приняв обоснованный и законный судебный акт. 

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19 января 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по делу № А40-72129/2022 – отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

 

Председательствующий судья                                                О.В. Анциферова         

Судьи:                                                                                   А.А. Дербенёв

 

                                                                                                 О.В. Каменская