ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87783/2019

05 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.9-12

Резолютивная часть постановления объявлена     29 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороны Б.И.;

при участии:  

ФИО1 – представитель по доверенности от 30.05.2024 

ФИО2;

ФИО3 - представитель по доверенности от 19.07.2020 ФИО4;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19104/2024, 13АП-19102/2024)  жалобы  индивидуального предпринимателя ФИО5, конкурсного управляющего ФИО6 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2024 по обособленному спору № А56-87783/2019/сд.9-12 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 к ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ООО «АвтоЛаб» о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ»,

третье лицо: ФИО11 

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 05.08.2019 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС) о признании ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» (далее – Общество, Должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.09.2020 в отношении ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО12.

Решением суда от 29.03.2021 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными сделками:

- договора купли-продажи от 17.10.2016 №78 АБ 1501532, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «АвтоЛаб» (далее – Компания, ООО «АвтоЛаб»), в отношении нежилого помещения по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252, 10/2937 долей в праве собственности на земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- решения от 03.07.2020 ликвидатора Компании о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и доли в праве долевой собственности на земельный участок в пользу ФИО3, в отношении нежилого помещения по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 41-Н с кадастровым номером 78:06:0002076:2252, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- договора купли-продажи от 17.08.2020, заключенного ФИО3 и ФИО7 в отношении нежилого помещения по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимое имущество:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252;

-10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

Определением арбитражного суда от 30.05.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-87783/2019/сд.9.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными сделками:

- договора купли-продажи от 17.10.2016 N 78 АБ 1501530, заключенного должником и Компанией, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 45-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- договора купли-продажи от 14.08.2020, заключенного ФИО3 и ФИО7, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 45-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- решения от 03.07.2020 ликвидатора Компании о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и доли в праве долевой собственности на земельный участок в пользу ФИО3, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 45-Н с кадастровым номером 78:06:0002076:2653, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимое имущество:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 45-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653;

- 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

Определением арбитражного суда от 30.05.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-87783/2019/сд.10.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными сделками:

- договора купли-продажи от 17.10.2016 N 78 АБ 1501534, заключенного должником и Компанией, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652, 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- решения от 03.07.2020 ликвидатора Компании о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и доли в праве долевой собственности на земельный участок в пользу ФИО3, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 39-Н с кадастровым номером 78:06:0002076:2652, 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- договора купли-продажи от 12.10.2020., заключенного ФИО3 и ФИО7, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652, 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимое имущество:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652;

- 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

Определением арбитражного суда 30.05.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-87783/2019/сд.11.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными сделками:

- договора купли-продажи от 17.10.2016 N 78 АБ 1501536, заключенного должником и Компанией, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- решения от 03.07.2020 ликвидатора Компании о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и доли в праве долевой собственности на земельный участок в пользу ФИО3, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 10-Н с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- договора купли-продажи от 17.08.2020, заключенного ФИО3 и ФИО10 в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- договора купли-продажи от 01.10.2021, заключенного ФИО10 и ФИО9 в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимое имущество:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219;

- 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

Определением арбитражного суда от 30.05.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-87783/2019/сд.12.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединил указанные обособленные споры в одно производство с целью их совместного рассмотрения с присвоением номера А56-87783/2019/сд.9,10,11,12.

Определением от 12.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2023 определение арбитражного суда от 12.08.2022 и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А56-87783/2019/сд9,10,11,12 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда от 17.04.2023 назначено судебное заседание. 

Определением арбитражного суда от 29.09.2023 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора привлечена ФИО11

01.04.2024 в 09:23 (зарегистрировано 01.04.2024) через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего об уточнении заявления, в котором конкурсный управляющий просит: 

1. признать недействительными сделками:

 - договор купли-продажи 78 АБ 1501532 от 17.10.2016, договор купли-продажи 78 АБ 1501530 от 17.10.2016, договор купли-продажи 78 АБ 1501534 от 17.10.2016, договор купли-продажи 78 АБ 1501536 от 17.10.2016, заключенные между ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ»  и ООО «АвтоЛаб», 

- а также решения ликвидатора ООО «АвтоЛаб» № 1/22-06 от 22.06.2020 о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, принятые в отношении следующего имущества: 

в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632, 

в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 45-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632, 

в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652, 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632, 

в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632. 

2. применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» денежных средств в размере 45 644 318,00 руб., а также взыскания предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму взысканных средств по ставке Центрального Банка РФ, за период с даты вступления определения суда в законную силу и до даты уплаты взысканных денежных средств в полной объеме.

Суд, в порядке статьи 49 АПК РФ, ходатайство об уточнении заявления удовлетворил. 

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 13.05.2024 конкурсный управляющий ФИО6 и ТП ФИО5 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ИП ФИО5 ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что направление ООО «Автолаб» заемных денежных средств должника на оплату приобретенного у должника спорного имущества при наличии перед должником неисполненных ранее возникших обязательств очевидно является злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), поведением, не соответствующим поведению абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО6 ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что Таким образом, выбытие имущества по договорам купли-продажи от 17.10.2016, и впоследствии безвозмездное распределение имущества в пользу ФИО3 ввиду ликвидации ООО «Автолаб» происходило в отношениях между аффилированными и подконтрольными лицами. При этом ФИО13 сохранял статус акционера должника и не предпринимал (в том числе при помощи представителей) действий по выходу из состава участников Общества, а период совершения оспариваемых сделок и их совершение в пользу подконтрольного ООО «Автолаб» (спустя короткое время после его помещения в СИЗО) не позволяет утверждать, что к моменту совершения сделок осведомленность о всех имевших ранее место обстоятельствах – налоговой проверке, нарушении прав кредиторов – могла бы каким бы то ни было образом быть исключена. В такой ситуации риски процессуально пассивного поведения, выразившегося в сохранении юридического контроля над обществом, должны возлагаться на самого ФИО13, который имел возможность указанный риск контролировать, а не на кредиторов, которые пострадали от выбранной сторонами системы отношений, заведомо направленной на причинение им вреда.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ФИО6

Представитель ФИО3 выразил возражения против удовлетворения апелляционных жалоб.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, Как следует из материалов дела, налоговым органом с 25.07.2016 по 19.05.2017 в отношении ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» проводилась выездная налоговая проверка.

Межу ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» (далее - продавец) и ООО «АвтоЛаб»  (далее – покупатель, Компания) 17.10.2016 были заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:

1. договор купли-продажи N 78 АБ 1501532, в соответствии с пунктом 1.1 которого Общество (продавец) передало, а Компания (покупатель) приняла в собственность следующее имущество:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252;

- 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи стоимость объектов недвижимого имущества определена в размере 7 649 864 руб., из которых 7 604 864 руб. - стоимость отчуждаемого нежилого помещения, 45 000 руб. - стоимость отчуждаемых долей в праве собственности на земельный участок.

2. договор купли-продажи N 78 АБ 1501530, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал, а покупатель принял в собственность следующее имущество:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 45-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653;

- 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи стоимость объектов недвижимого имущества определена в размере 7 242 056 руб., из которых 7 197 056 руб. - стоимость отчуждаемого нежилого помещения, 45 000 руб. - стоимость отчуждаемых долей в праве собственности на земельный участок.

3. договор купли-продажи N 78 АБ 1501534, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал, а покупатель принял в собственность следующее имущество:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652;

- 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи стоимость объектов недвижимого имущества определена в размере 14 095 000 руб., из которых 14 000 000 руб. - стоимость отчуждаемого нежилого помещения, 95 000 руб. - стоимость отчуждаемых долей в праве собственности на земельный участок.

4. договор купли-продажи N 78 АБ 1501536, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал, а покупатель принял в собственность следующее имущество:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219;

- 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи, стоимость объектов недвижимого имущества определена в размере 6 720 968 руб., из которых 6 675 968 руб. - стоимость отчуждаемого нежилого помещения, 45 000 руб. - стоимость отчуждаемых долей в праве собственности на земельный участок.

Пунктом 6.1 договоров купли-продажи предусмотрено, что договоры купли-продажи одновременно являются актом приема-передачи отчуждаемых объектов недвижимости.

Итого в пользу ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» 17.10.2016 было отчуждено имущество на общую сумму 35 707 888 руб.

Материалами дела подтверждено, что обязательства ООО «АвтоЛаб» по оплате за приобретенные объекты недвижимого имущества исполнены, денежные средства по указанным договорам купли-продажи перечислены должнику в полном объеме.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договоров купли-продажи от 17.10.2016, заключенных должником, недействительными, о применении последствий недействительности сделок; об оспаривании решения от 03.07.2020 ликвидатора о распределении имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после расчетов с кредиторами, а также акта приема-передачи; признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 17.08.2020 и 01.10.2021 и применении последствий их недействительности. Конкурсный управляющий полагает, что договоры купли-продажи нежилых помещений и долей земельного участка заключены с целью вывода ликвидных активов в пользу аффилированного лица и причинения вреда кредиторам должника.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи от 17.10.2016 у должника имелись признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества), что подтверждается решением Межрайонной Инспекции ФНС России №16 по Санкт-Петербургу о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 10.01.2018 №04-14/000299, в силу которого ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ»   доначислены налоги в общей сумме 605 769 815 руб., пени - 240 378 013 руб., штраф - 91 045 354 руб. Кроме того, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов ФИО14, ФИО15 и ФИО5 на общую сумму 27 312 457,91 руб., задолженность которых сформировалась по состоянию на 09.10.2014.

Также конкурсный управляющий ссылался на занижение рыночной стоимости объектов недвижимости, отчужденных должником в пользу аффилированной с ним Компании. Как утверждает конкурсный управляющий, рыночная стоимость спорного имущества на дату отчуждения составляла 45 644 318 руб., тогда как имущество было продано за 35 707 888 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе, либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии  оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Федеральным законом. 

Заявление о признании ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 05.08.2019. Спорная сделка совершена 17.10.2016, т.е. в течение трех лет до принятия заявления к производству суда, следовательно, может быть признана недействительной по  основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Из материалов дела следует, что по результатам выездной налоговой проверки, проводившейся в отношении должника за период с 01.01.2013 по 31.12.2015, налоговым органом составлен акт от 19.07.2017 №04-14/5-2017, вынесено решение от 10.01.2018 №04-14/000299 о привлечении ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» к ответственности за совершение налогового правонарушения.

В соответствии с указанным решением ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ»  доначислено 248 739 572 руб. налога на прибыль, 356 556 287 руб. налога на добавленную стоимость, 473 956 руб. удержанного, но не перечисленного в бюджет налога на доходы физических лиц (далее - НДФЛ) и 240 378 013 руб. пеней.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 122 и статьей 123 Налогового кодекса Российской Федерации ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ»  привлечено к ответственности в виде штрафа в сумме 91 045 534 руб.

Налоговым органом также предложено ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ»  удержать из доходов налогоплательщиков при очередной выплате дохода и перечислить в бюджет 10 101 180 руб. НДФЛ.

Решением Управления ФНС России по Санкт-Петербургу от 12.10.2018 №16-13/64959 жалоба Общества на решение от 10.01.2018 №04-14/000299 оставлена без удовлетворения.

Налоговый орган 29.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» несостоятельным (банкротом). Заявление принято судом к производству определением от 05.08.2019.

В Единый государственный реестр юридических лиц 22.07.2019 была внесена запись о том, что ООО «АвтоЛаб» находится в стадии ликвидации.

Решением от 03.07.2020 ликвидатора ООО «АвтоЛаб» имущество ликвидируемого юридического лица распределено в пользу единственного участника ФИО3

17.08.2020 между ФИО3 (продавцом) и ФИО10 был заключен договор купли-продажи в отношении нежилого помещения 10-Н.

Между ФИО10 (продавцом) и ФИО9 в отношении нежилого помещения 10-Н заключен договор купли-продажи от 01.10.2021.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность определяется как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По мнению конкурсного управляющего и кредитора, поскольку отчуждение спорного имущества было произведено должником в период проведения в отношении Общества налоговой проверки, в результате которой была выявлена значительная недоимка по налогам, образовавшаяся в период с 01.01.2013 по 31.12.2015, неплатежеспособность Общества на дату совершения оспариваемых сделок (17.10.2016) предполагается.

Однако, материалами дела не подтвержден довод конкурсного управляющего о неплатежеспособности Общества на дату оспариваемых им договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных с Компанией.

Согласно акту от 19.07.2017 №04-14/5-2017 должнику доначислены налоги в размере 248 739 572 руб. сумма налога на прибыль, 356 556 287 руб. налога на добавленную стоимость, 473 956 руб. удержанного, но не перечисленного в бюджет НДФЛ и 240 378 013 руб. пеней. При этом, согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 2016 год общая стоимость активов Должника составляла более 2 млрд.руб., согласно бухгалтерской отчетности должника за период с 2017 по 2019 гг баланс активов составлял 1 726 354 руб. по состоянию на 31.12.2017, 2 002 084 руб. – по состоянию на 31.12.2018, 1 555 292 руб.  по состоянию на 31.12.2019. Из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности следует, что у Должника имелись основные средства в размере 13,4 млн.руб. (в 2017 году), 10 млн.руб. (в 2018 г.),  запасы в размере 295,7 млн.руб. (на конец 2017 года), 281,6 млн.руб. (на конец 2018 года), дебиторская задолженность более 700 млн.руб. и прочие оборотные активы. Кроме того, из Постановления налогового органа о наложении ареста от 07.12.2018 следует, что стоимость имущества, дебиторской задолженности, сырья и материалов составляет 803 505 841,95 руб., что превышает сумму спорной сделки.

При этом, ответчиком в материалы спора был представлено заключение специалиста ООО «Аудиторская Фирма Поймановой» от 28.10.2022, в рамках которого была произведена оценка платежеспособности и вероятности банкротства ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» по состоянию на 01.01.2016 с учетом обстоятельств, установленных в результате выездной налоговой проверки, и налогов, начисленных в Решении МИФНС России №16 по Санкт-Петербургу.  В соответствии с подготовленным заключением путем определения коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности должника, в порядке, установленном Постановлением Правительства РФ от 30.01.2003 №52, было установлено, что из десяти проанализированных моделей оценки вероятности банкротства – 8 свидетельствуют о хорошей финансовой устойчивости организации, 2- о наличии некоторых проблем, и ни одна из моделей не выявила риск несостоятельности организации.   Специалистом был сделан вывод, об абсолютной финансовой устойчивости и абсолютной платежеспособности организации.  Финансовое положение ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» по состоянию на 01.01.2016 позволяло выполнять обязательства в соответствии с договорами. 

Таким образом, в материалы дела представлены  доказательства того, что в случае своевременного погашения налоговых обязательств в период с 01.01.2013 по 31.12.2015 данные бухгалтерского баланса Должника имели бы положительную динамику.

В обоснование наличия иных обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также в обоснование осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий сослался на факт заинтересованности ответчика по отношению к должнику, поскольку на дату совершения оспариваемых сделок единственным акционером ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ»  являлся ФИО13, генеральным директором - его дочь ФИО16, ФИО3 являвшаяся супругой ФИО13, была единственным учредителем ООО «АвтоЛаб».

Как следует из материалов дела, с 12.09.2016  по 30.09.2016 исполняющим обязанности генерального директора ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» являлась ФИО1, которая с 30.09.2016 стала генеральным директором ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ».

ФИО13 был официально уволен из ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» 30.09.2016 и до апреля 2018 года находился последовательно в СИЗО г. Москва. СИЗО г. Ижевска, под домашним арестом в г. Ижевске до сентября 2018 года. 

Учитывая изложенное, на дату заключения договоров купли-продажи помещений 17.10.2016, ФИО13 фактически не мог влиять на предпринимательскую деятельность ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ».

Из пояснений ответчика следует, что ФИО16 самостоятельно приняла решение о покупке офисных и подвальных помещений ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» руководствуясь тем, что все помещения имеют общие инженерные сети, связанные основным и запасным пожарным выходами. Решение руководителя ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» продать помещения было обусловлено сменой адреса фактического местонахождения Общества и решением приобрести помещения на Среднем Проспекте В.О., д.85. где в последующем и было зарегистрировано одноименное АО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» с переводом сотрудников (более 51 человек). 

При этом, ФИО3, на дату  заключения оспариваемых сделок между ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» и ООО «АвтоЛаб», не состояла в органах управления Должника и   ООО «АвтоЛаб». 

В силу п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом, следует различать два самостоятельных понятия - заинтересованного лица (ст. 19 Закона о банкротстве) и контролирующего лица (ст. 61.10 Закона о банкротстве).

Так, сделав вывод, что ответчик является аффилированным к должнику по признакам фактической аффилированности, конкурсный управляющий сделал вывод, что указанные обстоятельства подтверждают наличие у ответчика возможности влиять на принимаемые должником решения.

В то же время возможностью влиять на принимаемые должником решения обладают только контролирующие лица (ст. 61.10 Закона о банкротстве), а не вообще все заинтересованные лица. Сама по себе фактическая аффилированность лица по отношению к должнику не предоставляет этому лицу возможности влиять на принимаемые должником решения.

Концепция фактической аффилированности, предусмотренная в соответствии с позицией Верховного Суда РФ для случаев доказывания осведомленности лица о цели причинения вреда кредиторам в порядке ст. 61.2 Закона о банкротстве не должна принимать произвольного и абстрактного понимания, а должна устанавливаться применительно к конкретным подлежащим доказыванию обстоятельствам

В подобной ситуации заинтересованности сторон оспариваемых сделок предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Как следует из пункта 7 Постановления №63, осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества.

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Указанная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 №305-ЭС21-21196(5) по делу № А41-70837/2017.

При этом, факт супружеских отношений не является достаточным основанием для выводов о наличии у ФИО3 какого-либо экономического интереса в выводе имущества на ООО «АвтоЛаб». 

Исследовав вопрос о финансовой возможности ООО «АвтоЛаб» по оплате спорного имущества судом установлено, что  на счет ООО «АвтоЛаб» поступали денежные средства от ФГУП «ГосНИОХТ», от ООО «НК «Роснефть», от ООО «НК «Роснефть», от ООО «ЛЮМЭКС-МАРКНТИНГ», от ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ». Проанализировав представленные  документы, суд установил, что за период с 12.10.2016 по 30.12.2016 на расчетный счет ООО «АвтоЛаб» поступили денежные средства в размере 90 137 141,85 руб. 

Из пояснений ответчика следует, что:

-16.09.2016 на счет ООО «АвтоЛаб» поступили денежные средства по договору займа 1023/1/191 от 16.09.2016  в размере 30 млн руб.;

-30.09.2016 на счет ООО «АвтоЛаб» поступили денежные средства по договору займа 211/216 от 30.09.2016  в размере 95 млн руб.;

-10.10.2016 произведен возврат по договору займа № 1023/1/99 от 16.09.2016  в размере 5 млн. руб.. что подтверждается выпиской по р/с № 

<

***>, открытому в ПАО Банк «ФК Открытие», выпиской по р/с № 

<

***>, открытому в ПАО Банк «ВТБ»;

-11.10.2016 произведен возврат по договору займа № от 16.09.2016  в размере 2 млн. руб.;

По состоянию на 18.10.2016 г. собственные средства общества на расчетном счете ООО «АвтоЛаб» составляли – 5 879 015,64 руб.

18.10.2016 ООО «АвтоЛаб» произвел оплату ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» по договорам купли-продажи нежилых помещений и земельных участков на сумм) 35 707 888 руб., что подтверждается платежным поручением № 317 с назначением платежа «Оплата за нежилое помещение и земельный участок по счету №554304 от 18.10.2016 г. по договору купли-продажи №АБ 1501534» на сумму 14 095 000 руб.; платежным поручением №318 с назначением платежа «Оплата за нежилое помещение и земельный участок по счету №554303 от 18.10.2016 по договору купли-продажи №АБ 1501536 на сумму 6 720 968 руб.; платежным поручением №319 с назначением платежа «Оплата за нежилое помещение и земельный участок по счету №554306 от 18.10.2016 г. по договор) купли-продажи №АБ 1501532» на сумму 7 649 864 руб.; платежным поручением №320 с назначением платежа «Оплата за нежилое помещение и земельный участок по счету №554305 от 18.10.2016 г. по договор) купли-продажи №ЛБ 1501530» на сумму 7 242 056 руб.

19.10.2016  на счет ООО «АвтоЛаб» поступили денежные средства в размере 15 160 000,00 руб. от ФГУП «ГосНИИОХТ». При этом, ответчик обратил внимание суда на то, что дата фактического направления денежных средств на расчетный счет ООО «АвтоЛаб» - 17.10.2016, что подтверждается платежным поручением № 423 от 17.10.2016 на сумму 1 500 000 руб. по договору от 07.06.2016, счет от 20.09.2016; платежным поручением № 424 от 17.10.2016 на сумму 2 010 000 руб. по договору от 07.06.2016, счет от 27.09.2016;  платежным поручением № 422 от 17.10.2016 на сумму 4 660 000 руб.  по договору от 11.05.2016 , счет от 26.08.2016; платежным поручением № 421 от 17.10.2016 на сумму 6 990  руб. по договору от 11.05.2016, счет от 26.08.2016.

Таким образом, ООО «Автолаб», выполнив обязательства перед заказчиками (ФГУП «ГосНИОХТ»), фактически обеспечил себе поступление собственных денежных средств на счет по состоянию на 18.10.2016 в сумме 20 960 000,00 руб., что составляет 58% от стоимости объектов недвижимости, оплаченных в полном объеме ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ».

Далее, на счет ООО «АвтоЛаб» за выполненные работы и поставки поступили денежные средства, которые были направлены ООО «АвтоЛаб» для оплаты за объекты недвижимости и земельные участки:

-  20.10.2016 г. сумма поступления - 1 880 000,00 руб. от ФГУП «ГосНИОХТ».

-  26.10.2016 г. сумма поступления -    4 968 335,40 руб. от НТЦ ООО РОСНЕФТЬ.

-  21.11.2016 г. сумма поступления - 1 597 800,00 руб. от ФГУП «ГосНИОХТ».

-  25.11.2016 г. сумма поступления - 2 795 000,00 руб. от ФГУП «ГосНИОХТ».

-  02.12.2016 г. сумма поступления - 2 890 000,00 руб. от ФГУП «ГосНИОХТ».

-  02.12.2016 г. сумма поступления - 1 980 000,00 руб. от ФГУП «ГосНИОХТ».

-  02.12.2016 г. сумма поступления - 2 660 000,00 руб. от ФГУП «ГосНИОХТ».

-  09.12.2016 г. сумма поступления - 3 440 000,00 руб. от ФГУП «ГосНИОХТ».

-  09.12.2016 г. сумма поступления - 6 880 000,00 руб. от ФГУП «ГосНИОХТ».

Итого: 24 221 135,40 руб. 

Таким образом, ООО «АвтоЛаб», выполнив обязательства перед заказчиком (ФГУП «ГосНИОХТ»), фактически обеспечил себе поступление собственных денежных средств на счет по состоянию на 18.10.2016, что позволило рассчитаться в полном объеме на 100 % от стоимости нежилых помещений и земельных участков, а также оплатить иные обязательные платежи.

Изучив доводы ответчика, проанализировав движение денежных средств по расчетному счету № 

<

***>, открытому ООО «АвтоЛаб» в ф-ле Северо-Западный ПАО «ФК «Открытие», суд пришел к выводу о том, что представленные доказательства подтверждают оплату нежилых помещений и земельных участков на сумму 35 707 888  руб. за счет собственных средств ООО «АвтоЛаб». Доказательств обратного суду не представлено. 

Изучив финансовые отношения должника и ООО «АвтоЛаб», проверив доводы конкурсного управляющего, суд пришел к выводу об отсутствии документальных доказательств того, что ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» и ООО «АвтоЛаб» занимались перенаправлением денежных потоков. 

Исследовав довод конкурсного управляющего о том, что отчуждение имущества осуществлено с целью вывода ликвидного актива из конкурсной массы в целях причинения вреда уполномоченному органу и иным кредиторам должника, требования которых в настоящее время включены в реестр суд установил. 

Конкурсный управляющий полагает, что рыночная стоимость имущества, проданного ООО «АвтоЛаб», на дату оспариваемых им договоров купли-продажи была выше. 

В соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно п. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта исследуется арбитражным судом наряду с другими доказательствами по делу.

Суд пришел к выводу о несоответствии требованиям ст. 11 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» экспертного заключения представленного конкурсным управляющим, поскольку как следует из объяснений самого конкурсного управляющего, осмотр помещений и оценка технического состояния нежилых помещений оценщиками не производились, в связи с чем, чем сведения о рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, содержащиеся в заключении эксперта, нельзя признать соответствующими действительности.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказан факт занижения стоимости объектов недвижимого имущества, проданных ООО «АвтоЛаб». Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631 (1,2), равноценная сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред, исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, вывод заявителя о наличии признаков злоупотребления правом ввиду отчуждения недвижимого имущества должника по заниженной цене при наличии непогашенной задолженности перед кредиторами должника не подтвержден документально. 

Поскольку доказательства, подтверждающие, что рыночная стоимость отчужденных должником по оспариваемым договорам  объектам недвижимости существенно превышает 35 707 888 руб. при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены, суд пришел к выводу об отсутствии у оспариваемых договоров признаков недействительности, предусмотренных п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка являлась возмездной и равноценной, что не опровергнуто в ходе рассмотрения обособленного спора, причинение имущественного вреда кредиторам объективного подтверждения не нашло. Конкурсный управляющий не представил доказательств того, что в действиях ответчика наличествует цель причинения вреда как должнику, так и его кредиторам. Наличие какого-либо злонамеренного поведения, сговора, злоупотребления правом между сторонами сделки судом не установлено и со стороны конкурсного управляющего не доказано. Доказательств, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности действий сторон во исполнение единой цели по выводу имущества из собственности должника, конкурсным управляющим не представлено.

Установленные обстоятельства свидетельствуют, что активы должника превышали кредиторскую задолженность. При этом, отсутствие явных и объективных признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения спорных сделок исключает презумпцию цели причинения вреда кредиторам при совершении сделки, равно как и осведомленности второй стороны сделки о наличии такого рода цели, что исключает возможность признания сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим также заявлено требование о признании недействительной сделкой решения ликвидатора 03.07.2020, в соответствии с которым от ликвидируемого ООО «АвтоЛаб» к ФИО3 перешли объекты недвижимого имущества и акта приема-передачи нежилых помещений и долей в праве долевой собственности на земельный участок.

Как следует из материалов дела, ООО «АвтоЛаб» находилось в процедуре ликвидации. ФИО3 являлась единственным учредителем ООО «АвтоЛаб», в связи с чем, имущество ликвидируемого юридического лица перешло к его учредителю. Как подтверждается объяснениями представителя ответчика и не опровергается письменными доказательствами, в отношении объектов недвижимого имущества, перешедших к ФИО3, правопритязания, обременения и заявленные в судебном порядке права требования, отсутствовали, право собственности на объекты недвижимости перешли к ФИО3 как единственному учредителю ликвидированного общества. 

Как верно установлено судом первой инстанции, период владения объектами недвижимого имущества до перехода от ООО «АвтоЛаб» к ФИО3  составил почти 4 года.

Безвозмездная передача имущества аффилированному лицу при наличии у общества признаков неплатежеспособности презюмирует совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Однако, доказательства у ООО «АвтоЛаб» признаков неплатежеспособности суду не представлены.  Таким образом, распределение спорного имущества в пользу учредителя осуществлялось ФИО3 при отсутствии сведений о недостоверности информации или неплатежеспособности Общества.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 АПК РФ) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.05.2024 по обособленному спору №  А56-87783/2019/сд.9-12 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.        

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва