﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-45002/2019

Дело № А12-6137/2018

г. Казань

26 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Ключникова Михаила Викторовича – Болотина Д.В. (доверенность от 13.02.2019),

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Заречье» – Болотина Д.В. (доверенность от 23.01.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ключникова Михаила Викторовича, общества с ограниченной ответственностью «УК Заречье» 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2019 (судья Хитенкова Е.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макарихина Л.А., Макаров И.А.)

по делу № А12-6137/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью УК «Заречье» о включении требований в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Заречье» (ИНН 3444213969, ОГРН 1143443011678),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Заречье» (далее - ООО «Заречье», должник) общество с ограниченной ответственностью УК «Заречье» (далее – ООО УК «Заречье) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 23 691 041 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2019 в удовлетворении ходатайств ООО «Строительные системы» о назначении судебных экспертиз отказано. Производство по требованиям ООО УК «Заречье» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, основанной на актах и справках формы КС-2, КС-3 от 25.05.2018, 30.05.2018, 21.08.2018 прекращено. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 определение суда от 15.04.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ключников Михаил Владимирович, ООО УК «Заречье» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят отменить судебные акты, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

ООО «Строительные системы» представило в суд отзыв, в котором просило оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Ключникова М.В., ООО УК «Заречье» поддержал кассационные жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Обращаясь с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, ООО УК «Заречье» сослалось на наличие задолженности у должника перед кредитором по договору подряда от 26.04.2016 № 01\04\2016 о выполнении подрядных общестроительных работ по строительству инженерных сетей и дорог (водоснабжение, водоотведение, электроснабжение, газоснабжение) и осуществлении общестроительных работ на объекте: Жилой комплекс «Заречье». ООО УК «Заречье» указало, что произведенные подрядчиком работы не оплачены, факт выполнения работ подтвержден актами о приемке (форма КС-2), справками о стоимости работ и затрат (форма КС-3), актом сверки взаимных расчетов на август 2018 года.

В коже проверки обоснованности заявления ООО «Строительные системы» о фальсификации документов, договор от 26.04.2016№ 01\04\2016 был исключен ООО УК «Заречье» из числа доказательств.

При  разрешении спора суды двух инстанций указали, что поскольку должник и кредитор – ООО УК «Заречье» являются аффилированными лицами через контролирующее лицо – Ключникова М.В., по смыслу позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, к кредитору предъявляется повышенный стандарт доказывания обоснованности заявленного требования. Вместе с тем, из пояснений представителя ООО УК «Заречье» в суде первой инстанции следует, что справки о задолженности, сформированы как сальдо взаиморасчетов сторон в рамках правоотношений по договору № 01\04\2016 от 26.04.2016. 

Судами установлено, что должником производились перечисления со ссылкой на договор подряда № 01\04\2016 от 26.04.2016 как в адрес ООО «УК «Заречье», так и в адрес третьих лиц в 2016, 2017, 2018, при этом назначение платежа не позволяет установить по каким именно актам КС-2, КС-3 произведена оплата.

Суды пришли к выводу о том, что представленная заявителем документация отрывочна, не систематизирована, не соотнесена с положенными в основу требования основаниями и не подтверждает весь объем работ, на который заявитель ссылается при расчете остатка задолженности. В большинстве случае не представляется возможным подтвердить принадлежность документов от поставщиков или подрядчиков ООО «УК «Заречье» к какому-то конкретному из актов выполненных работ между ООО «УК «Заречье» и ООО «Заречье» или к конкретному объекту строительства. В материалы дела не представлена в надлежащем объеме проектно-сметная документация на работы, указанные в актах выполненных работ, локальные сметные расчеты как приложения к договору подряда № 01/04/2016 от 26.04.2016, исполнительная документация, позволяющая определить срок каждого этапа работ, конкретного исполнителя работ, используемое количество материала.

Суды установили, что в акте КС-2 №1 от 30.12.2017 на сумму 5 995 001 руб. указан отчетный период с 01.12.2017 по 01.12.2017 (1 день), в то время как акт формы КС-3 на указанную сумму содержит ссылку на иной отчетный период: с 01.12.2017 по 30.12.2017; пояснений относительно данных несоответствий заявителем не представлено. 

Также суды указали, что предъявленные к оплате работы производились с 01.11.2017 по 30.11.2017, при этом жилые дома  по ул. Галицына, 11, ул. Чулкова, 26 г., ул. Галицына, 9 введены в эксплуатацию в январе - феврале 2017. Ссылка ООО УК «Заречье» на письмо б/н от 31.10.2016, в котором генеральный директор ООО «Заречье» Ключников М.В., указывая на неблагоприятные погодные условия, в связи с которыми производимые ООО УК «Заречье» работы  влияют на качество работ производимых другими подрядными организациями, по благоустройству прилегающей территории, что в свою очередь может повлечь ухудшение качеств выполненных работ и возникновение у ООО «Заречье» гарантийных обязательств перед собственниками жилья, предлагает отсрочить оплату по выполненным работам до устранения возникающих, в последующий период, недостатков и считать началом гарантийных обязательств за выполняемые работы, момент подписания справок о стоимости выполненных работ (КС-З) после устранения возможных недостатков, не позднее четвертого квартала 2017 года, и ответное письмо ООО УК «Заречье» б/н от 31.10.2016, отклонена судами. Суды указали, что материалы дела не содержат доказательств получения ООО УК «Заречье» письма б/н от 31.10.2016;  на письме ООО УК «Заречье» в адрес ООО «Заречье» стоит подпись без расшифровки; содержание документов не позволяет однозначно установить о каких именно недостатках идет речь, окончены были работы или нет на момент соответствующей переписки.

Доводы о том, что акты выполненных работ и справки по форме КС-2, КС-3 подтверждают факт выполнения работ в полном объеме, отклонены судом апелляционной инстанции; суд указал, что представленные документы (акты формы КС-2, справки формы КС-3), с учетом повышенного стандарта доказывания в рамках обособленного спора, не позволяют достоверно определить объемы выполненных работ без представления иной документации, в которой могла бы содержаться конкретизирующая и исчерпывающая информация об объеме выполняемых должником работ на объектах; сам по себе факт введения объектов в эксплуатацию не является доказательством наличия требуемой ко включению в реестр задолженности.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что требования кредитора, основанные на акте о приемке выполненных работ за декабрь 2017 года № 1 от 30.12.2017 - 5 995 001 руб.; акте о приемке выполненных работ за декабрь 2017 года № 1 от 30.12.2017  - 10 060 451 руб.; акте о приемке выполненных работ за декабрь 2017 года № 1 от 30.12.2017  - 2 536 681 руб.; акте о приемке выполненных работ за декабрь 2017 года № 1 от 30.12.2017 - 1 431 804 руб., не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Прекращая производство по требованиям, основанным на актах и справках формы КС-2, КС-3 от 25.05.2018, от 30.05.2018, 21.08.2018, суды исходили из того, что данные требования относятся к текущим (с учетом возбуждения дела о банкротстве должника 06.03.2018) и не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу статей 71, 100 Закона о банкротстве кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, для рассмотрения вопроса о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В данном случае кредитором должны быть представлены доказательства, ясно и убедительно подтверждающие наличие и размер задолженности перед ним и опровергающие возражения против его требований (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, и установив, что ООО УК «Заречье» не подтвержден весь объем работ, на который ссылается кредитор при расчете остатка задолженности, содержание представленных документов не позволяет соотнести их с конкретными актами выполненных работ между сторонами или с конкретным объектом строительства, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, обоснованно прекратив производства в части текущих требований. 

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 по делу № А12-6137/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья					В.Р. Гильмутдинов 

Судьи								В.В. Конопатов 

									А.А. Минеева