АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-2387/2024

г. Курган

17 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2024 года. Решение в полном объеме изготовлено 17 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Губанова С.С., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Топкосовой Л.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1

к ФИО2

о взыскании 1 020 000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: онлайн - ФИО3, доверенность от 01.03.2024,

от ответчика: явки нет, извещен, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 250 000 руб. 00 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

Определением от 29.05.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом принято уточнение исковых требований до 1 020 000 руб. 00 коп. 

Ответчик отзыв на иск не представил, представитель в судебное заседание не явился, о времени о месте рассмотрения дела извещен. 

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Судебные извещения, адресованные гражданам, направляются по месту их жительства. 

О времени и месте судебного заседания ответчик извещался судом по адресу места нахождения согласно сведениям адресно-справочной службы (л.д. 79). Почтовые уведомления с копиями судебного акта не вручены получателю, возвращено с отметкой органа связи причины не вручения «Истек срок хранения». 

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Ненадлежащая организация деятельности ответчика в части получения поступающей по его адресу корреспонденции, является риском самого участника судебного процесса, который несет все неблагоприятные последствия такой ненадлежащей организации своей деятельности.

В связи с изложенным ответчик признается извещенным о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ на ФИО2 возлагается риск наступления последствий несовершения процессуального действия по участию в судебном заседании при рассмотрении искового заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника.

Суд с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика. 

Исследовав материалы дела, оценив материалы и обстоятельства дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Заочным решением от 14.11.2022 Курганского городского суда Курганской области по делу № 2-10742/2022 с общества с ограниченной ответственностью «Пегас» (Должник) в пользу Истца взыскана сумма основного долга в размере 250 000 рублей, неустойка в размере 425 000 рублей, компенсация морального вреда в размере 5 000 рублей и штраф в размере 340 000 рублей.

13.06.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Пегас». Единственным участником указанного общества и генеральным директором с момента создания являлся ФИО2. 

Управлением Федеральной налоговой службы по Курганской области 30.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества «Пегас» в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц ввиду наличия в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем сделана запись № 2234500086907 от 30.06.2023.

По мнению истца, в силу того, что участник и руководитель общества (контролирующее должника лицо) действовал недобросовестно, он не получил удовлетворения взысканных в его пользу денежных средств с общества с ограниченной ответственностью «Пегас».

Истец полагает, что ответчик подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по долгам учрежденного им общества, поскольку в результате виновных действий ответчика причинён вред имущественным интересам истца, что послужило основанием обращения с иском в арбитражный суд. 

Истец, обращаясь с настоящим иском в суд, ссылается на положения статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью", полагает, что лицом, ответственным за выплату присужденной решением суда задолженности являются учредитель и бывший руководитель общества с ограниченной ответственностью «Пегас» ФИО2. 

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью2. 

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. 

Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. 

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству. 

Судом установлено, что 30.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Пегас» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц ввиду наличия в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Указанные обстоятельства влекут последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, и соответственно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника. 

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Аналогично пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает условия удовлетворения требования кредитора о возложении субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества: если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что указанные лица действовали недобросовестно или неразумно. 

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего, возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса. 

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно-следственная связь между действиями ответчика и нарушением материальной сферы истца. 

В качестве обоснования требований истец указывает на недобросовестность действий ответчика, поскольку ФИО2 являлся лицом, фактическими контролировавшим деятельность общества с ограниченной ответственностью «Пегас». 

В качестве доказательств неразумности и недобросовестности действий руководителя ФИО2, истец ссылается на непринятие им мер по погашению задолженности по рассмотренному гражданскому делу № 2-10742/2022.

Из материалов дела следует, что налоговым органом принято решение об исключении общества с ограниченной ответственностью «Пегас», в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице. 

Вместе с тем, ФИО2 возражений относительно принятия такого решения не заявлялось. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При этом, ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Пегас», ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учета общества, обладающим полной и оперативной информацией о хозяйственной деятельности общества, о наличии кредиторской и дебиторской задолженности, не мог не знать о наличии имущественных обязательств. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении ФИО2 в условиях наличия непогашенной кредиторской задолженности. 

ФИО2 в материалы рассматриваемого дела не представлены доказательства того, что он предпринимал активные действия, направленные на урегулирование спора истцом, как в досудебном порядке, так и после вынесения судом решения о взыскании денежных средств. Равным образом ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что общество с ограниченной ответственностью «Пегас» осуществляло коммерческую деятельность, что директор общества своевременно и в полном объеме сдавал в налоговый орган отчетность, а после публикации налоговым органом сообщения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, направлял налоговому органу соответствующее возражение. 

Доказательств исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» своих обязательств по решению Курганского городского суда Курганской области от 14.11.2022 по делу № 2-10742/2022 по возврату задолженности, материалы дела не содержат. 

Кроме того, в силу п. 1, 2 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На основании п. 2 ст. 10 вышеназванного Закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

По смыслу ст. 9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причём не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет. В рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных действий (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица подобного заявления является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности. В соответствии с п. 1 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае нарушения руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения. Непроявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица, как того требуют правила гражданского оборота, означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица - банкрота (абз. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ).

Однако ответчик, осведомлённый о наличии неисполненного обязательства перед истцом, не обеспечил ликвидацию юридического лица через процедуру банкротства, обеспечивающую справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе, за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, взыскания дебиторской задолженности. 

ФИО2 как участник и руководитель общества с ограниченной ответственностью «Пегас» не осуществлял должный контроль за обществом, при наличии признаков неплатежеспособности не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, его бездействие является противоправным, а не проявление им должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие его вины в причинении убытков истцу.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.). 

В соответствии с п. 5.1, 6 и 7 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, исходя из закрепленного в гражданском законодательстве и законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью специального требования о добросовестности, стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении и о воспрепятствовании осуществлению права кредитора на судебную защиту. В этой связи непредставление лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности, отзыва по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, или явной неполноты возражений относительно предъявленных к нему требований по доводам, содержащимся в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности, бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на привлекаемое к ней лицо. 

В рассматриваемом случае, полученные в порядке истребования выписки по расчетным счетам ООО «Пегас», сведения об отсутствии движимого и недвижимого имущества, подтверждают недобросовестность действий ответчика и умысел на причинения ущерба кредиторам, и как следствие, обоснованность требований истца к ответчику. 

Поскольку в результате вышеуказанных недобросовестных действий ответчика, истец понес убытки на сумму взысканных денежных средств в размере 1 020 000 руб., то судом признается доказанным факт наличия причинно-следственной связи между убытками истца и противоправными действиями ответчика. 

В свою очередь, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Тем самым, указанное правило устанавливает презумпцию вины причинителя вреда, которое предполагает, что доказательства отсутствия его вины должен представить сам ответчик. 

Однако ФИО2 доказательств, свидетельствующих об отсутствии своей вины в причинении заявленных убытков, в суд не представил. 

В качестве недобросовестного поведения ответчика суд также расценивает  отсутствие выполнения работ по заключенному договору оказания услуг от 13.05.2021 и невнесение на расчетные счета ООО "Пегас" наличных денежных средств в размере 250 000 рублей, полученных от истца по приходному кассовому ордеру №390 от 13.05.2021.

Размер убытков подтвержден решением суда и доказыванию не подлежит. 

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом доказана необходимая совокупность юридических фактов для удовлетворения требований о взыскании убытков в заявленном размере. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Истцом при подаче искового заявления в суд уплачена государственная пошлина в размере 8 000 руб. по чеку по операции от 19.03.2024.

Исходя из суммы заявленных требований, государственная пошлина по настоящему делу составляет 23 200 руб.

Поскольку при увеличении размера исковых требований истцом доплата государственной пошлины не была произведена, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 000 руб., в доход федерального бюджета 15 200 руб.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 1 020 000 руб. 00 коп. основного долга, 8 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 15 200 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

 

Судья

С.С. Губанов

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.