АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, 

<

...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-64451/2024

21 апреля 2025 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи М.Е. Яних , при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Какаляевой, рассмотрев исковое заявление ООО «НИТЭК» (ИНН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>),

о привлечении к субсидиарной ответственности,

третье лицо: ООО «Стройбаза-45» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО4, по доверенности от 28.11.2024.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Исковое заявление ООО «НИТЭК» (ИНН 

<

***>) по форме и содержанию оформлено с нарушением требований ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 14.11.2024 заявление оставлено без движения. Заявителю предложено устранить недостатки.

19.11.2024 в суд поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Определением от 25.11.2024 исковое заявление принято к рассмотрению.

Предварительное судебное заседание назначено на 16.12.2024.

Судебное заседание 16.12.2024 проведено в отсутствие лиц участвующих в деле. 

Представитель заявителя к участию в судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» не подключился, несмотря на удовлетворенное ходатайство, технические проблемы, повлекшие невозможность обеспечения связи, со стороны суда отсутствуют.

По запросу суда поступили адресные справки в отношении ФИО1, ФИО3.

Адресная справка в отношении ФИО2 а Романа Викторовича не поступила.

Судом установлено, что ФИО2, ФИО1, ФИО3 не извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. 

Предварительное судебное заседание отложено на 20.01.2025.

Представитель заявителя ходатайствовала о приобщении дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, дополнительные документы приобщены к материалам дела (ст. 67 АПК РФ).

По запросу суда поступила адресная справка в отношении ФИО2.

Судом установлено, что ФИО2 не извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Предварительное судебное заседание назначено на 20.02.2025.

Представитель заявителя ходатайствовала об уточнении фамилии ответчика ФИО2 (ИНН 

<

***>). Ходатайство судом принято к рассмотрению.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Судебное заседание назначено на 08.04.2025.

Представитель заявителя поддержала заявленные требования.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Заявитель просит привлечь ФИО1, ФИО3, ФИО2 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройбаза-45» в сумме 88 858,92 рублей.

В обоснование заявленных требований, ООО «НИТЭК» ссылается на следующее.

11 декабря 2017 г. между ООО «НИТЭК» (Истец) и ООО «Стройбаза-45» (Ответчик) был заключен договор № АТ-59 (далее - Договор), согласно которому ООО «Стройбаза-45» (Исполнитель) обязался оказать услуги ООО «НИТЭК» (Заказчик) по предоставлению специальной строительной техникой (подъемных сооружений),  (далее-Техника),  перечень которой указан в Приложении № 1 к Договору, а Заказчик обязался оплачивать оказываемые Исполнителем услуги в порядке и сроки, согласованные в Договоре.

25.11.2019 года Арбитражным судом Нижегородской области было вынесено решение по делу А43-38174/2019, согласно которому были удовлетворены исковые требования Истца, а именно взыскано с Ответчика 210 286 рублей 92 коп., в том числе 209 000 сумма неосновательного обогащения, 1286 рублей 92 копейки проценты за пользованием чужими денежными средствами, а также 7 164 рублей расходы по государственной пошлине и 267, 50 рублей почтовые расходы (приложение №1). На основании указанного решения А43-38174/2019 Арбитражным судом Нижегородской области выдан исполнительный лист ФС№034109057, который 30.03.2021 направлен в Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области Верх-Исетское РОСП г. Екатеринбурга. Судебным приставом исполнителем на основании названного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство 61247/21/66001-ИП от 15.04.2021 г.

27.09.2023 в связи с неисполнением обязательств ООО «НИТЭК» обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО «Стройбаза-45» несостоятельным (банкротом) по признакам отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-51796/2023 от 04.10.2023 в принятии заявления общества с ограниченной ответственностью «Нитэк» о признании  общества с  ограниченной  ответственностью  «Стройбаза-45»  несостоятельным (банкротом) было отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2023 отменено, направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-51796/2023 от 14.12.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления. В ходе судебного заседания по рассмотрению обоснованности требований заявителя, было установлено, что у Должника отсутствует какое-либо имущество, позволяющее покрыть расходы по делу о банкротстве, Заявитель от финансирования процедуры отказался. Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-51796/2023 от 17.09.2024 производство по делу было прекращено на основании п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве (отсутствие финансирования).

В рамках рассмотрения заявления ООО «НИТЭК» о несостоятельности (банкротстве) задолженность была частично погашена ООО «Стройбаза-45». Неисполненная сумма обязательств составляет 88 858,92 рублей.

Таким образом, у ООО «НИТЭК» возникло право на обращение в суд с заявлением о привлечении контролирующих ООО «Стройбаза-45» лиц к субсидиарной ответственности.

Контролирующими лицами ООО «Стройбаза-45» являются:

ФИО1 (ИНН 

<

***>), который в период с 05.11.2015 по 19.08.2018 являлся директором;

ФИО3 (ИНН 

<

***>) директор с 20.08.2018 по настоящее время;

ФИО2 (ИНН 

<

***>) единственный участники с долей владения -100% (10 000 руб.) с 15.11.2015.

Согласно заявлению, ООО «НИТЭК» было указано, что Должник после заключения Договора 11.12.2017 г. и получив денежные средства в размере 209 000 рублей по предоплате не организовал поставку транспортного средства не исполнил свои обязательства по заключенному договору и не осуществил возврат полученных от ООО «НИТЭК» денежных средств.

В период с 2017-2019 гг. Должник ООО «Стройбаза-45» сдавало в налоговый орган бухгалтерскую и налоговую отчетность.

Чистые активы ООО «Стройбаза-45» по состоянию на 31.12.2017 составляли 86 тыс.руб., по состоянию на 31.12.2019 чистые активы составляли - 32 тыс.руб.

Должником с 2020 года отчетность - не сдается.

15.08.2022 года ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга №6658 было принято решение о предстоящем исключении ООО «Стройбаза-45» как недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ.

По мнению Истца, действия Ответчика были направлены на то, чтобы прекратить деятельность Общества и в последующем исключить Общество из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как не действующее по решению налогового органа. Данный вывод прослеживается, поскольку ФИО3 прекратил сдавать бухгалтерскую/налоговую отчетность и вести операции по расчетному счету, получать почтовую корреспонденцию, по юридическому адресу Общество отсутствовало.

Обращаясь с заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности Истец полагает, что в момент образования задолженности перед Истцом ООО «Стройбаза-45» располагало ресурсами для погашения задолженности, согласно данным бухгалтерской отчетности за 2017 год дебиторская задолженность составляла 1 230 000 рублей, однако, начиная с 2019 года должник под руководством ответчика ФИО3 «бросил компанию» с целью причинения имущественного вреда кредиторам, не предпринимал попыток к заключению новых договоров, не предпринимал попыток по взысканию имеющейся дебиторской задолженности, что привело к пропуску сроков исковой давности. 

Ответчики ФИО1 руководитель Должника до 19.08.2018, который заключив договор с Истцом не исполнил свои обязательства, что послужило обращению за взысканием долга в судебном порядке суд, а также ФИО3 руководитель Должника с 20.08.2018 не исполнили обязательства перед Должником ни добровольно ни в принудительном порядке, зная о них.

Руководством была выбрана стратегия по ликвидации предприятия, через прекращение ее деятельности.

Также ФИО2 участником (учредителем) организации не были предприняты никакие меры по погашению имеющихся обязательств перед третьими лицами, с которыми организация взаимодействовала при осуществлении своей предпринимательской деятельности.

Несмотря, что согласно данным бухгалтерской отчетности за 2017 года у предприятия имелась дебиторская задолженность 22 972 тыс. руб. руководством организации не предпринимались меры по взысканию задолженности и погашению имеющихся обязательств.

Учитывая, что образование дебиторской задолженности произошло в 2017, следовательно, срок исковой давности для взыскания данной задолженности истек, что лишает кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований за счет ее взыскания.

У должника на дату возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) какое-либо имущество, за счет которого могла быть погашены имеющиеся обязательства, отсутствовало, деятельность не велась с 2020 года, последняя сданная бухгалтерская отчетность за 2019 года, о чем свидетельствуют данные с ресурса БФО. Организация фактически прекратила осуществлять свою деятельность, действия по погашению имеющихся у организации обязательств перед третьими лицами руководством не предпринималось.

На основании изложенного, истец просит привлечь ФИО1, ФИО3, ФИО2 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройбаза-45» в сумме 88 858,92 рублей.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные нормы закреплены в статьях 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра как недействующего в связи с тем, что в ЕГРЮЛ имеются сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671). Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 N 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 N 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091).

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом, рассматривая иски о привлечении к субсидиарной ответственности суд должен распределять бремя доказывания (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 56 постановления N 53) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела между сторонами спора.

Кредитор, как правило, не имеет доступа к доказательствам, связанным с финансово-хозяйственной деятельностью должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Поэтому предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, а также то, что вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов являлось поведение контролирующего должника лица.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Приведенные положения законодательства, определяющие основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также правила распределения бремени доказывания по данной категории споров при их разрешении вне рамок дела о банкротстве, на применение которых неоднократно указывалось в практике Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (определения от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671, от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637, от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091, от 27.06.2024 N 305-ЭС24-809 и др.).

Как следует из материалов дела, ФИО1 (ИНН 

<

***>), который в период с 05.11.2015 по 19.08.2018 являлся директором; ФИО3 (ИНН 

<

***>) директор с 20.08.2018 по настоящее время; ФИО2 (ИНН 

<

***>) единственный участники с долей владения -100% (10 000 руб.) с 15.11.2015, следовательно, являются контролирующими лицами ООО «Стройбаза-45».

При рассмотрении обоснованности заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Стройбаза-45» по делу № А60-51796/2023 выявлено, что согласно данным бухгалтерской отчетности за 2017 года у предприятия имелась дебиторская задолженность 22 972 тыс. руб. руководством организации не предпринимались меры по взысканию задолженности и погашению имеющихся обязательств.

В период с 2017-2019 гг. Должник ООО «Стройбаза-45» сдавало в налоговый орган бухгалтерскую и налоговую отчетность.

Чистые активы ООО «Стройбаза-45» по состоянию на 31.12.2017 составляли 86 тыс.руб., по состоянию на 31.12.2019 чистые активы составляли - 32 тыс.руб.

Должником с 2020 года отчетность - не сдается.

15.08.2022 года ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга №6658 было принято решение о предстоящем исключении ООО «Стройбаза-45» как недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройбаза-45» установлено отсутствие у должника какого-либо имущества, в том числе на сопоставимые в бухгалтерском балансе суммы активов.

02.04.2025 ООО «Стройбаза-45» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ответчики пояснений касательно утраты имущества общества, о причинах недостоверности сведений в бухгалтерском балансе не дали.

С учетом вышеприведенных фактических обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что ответчики мер по погашению образовавшейся задолженности не предпринимали, в том числе в период исполнения судебного акта в принудительном порядке, не привели оправданий в неуплате задолженности, вызванных объективными и случайными обстоятельствами.

Такое поведение ответчиков не отвечает требованиям добросовестности и разумности. Фактически такое поведение препятствует установлению причин, по которым ООО «Стройбаза-45» не оплатило долг в период осуществления хозяйственной деятельности, и косвенно подтверждает предположение истца о том, что под руководством ответчиков подконтрольное лицо намеренно не рассчитывалось по долгам.

При таких обстоятельствах предположения о том, что осуществление расчета с кредитором стало невозможным по вине контролирующих лиц, считается оправданным.

При этом ответчики не раскрыли доказательств, отражающие реальное хозяйственное положение общества, его действительный финансовый оборот, не приняли установленных законом и достаточных мер для погашения задолженности, а также действий по ликвидации общества. Правопорядок не поощряет "брошенный бизнес", а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать требованию проведения ликвидации с соблюдением установленного порядка, учитывающего права и законные интересы кредиторов общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 N 305-ЭС24-809).

Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам "бросить бизнес" и уклониться тем самым от проведения расчетов с кредиторами.

Учитывая вышеприведенные фактические обстоятельства и приведенные разъяснения, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1, ФИО3, ФИО2 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройбаза-45» в сумме 88 858,92 рублей.

При этом судом не установлено оснований для уменьшения размера или освобождения ответчиков от субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковое заявление ООО «НИТЭК» (ИНН 

<

***>) удовлетворить.

2. Привлечь ФИО1, ФИО3, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Стройбаза-45».

3. Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО3, ФИО2 в пользу ООО «НИТЭК» (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 88 858,92 рублей.

4. Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО3, ФИО2 в пользу ООО «НИТЭК» (ИНН 

<

***>) 10 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья                                                                                   М.Е. Яних