ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-58547/2023

25 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

 

при участии:  

от истцов: 1 – 4 – не явились, извещены;

от ответчиков: 1 – 2 – не явились, извещены;

от ООО «Галатея» - представитель ФИО2 по доверенности от 04.10.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27731/2023) общества с ограниченной ответственностью «Галатея» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2023 по делу № А56-58547/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску 1) ФИО3; 

2) ФИО4;

3) ФИО5;

4) Гаврусовой Анны Николаевны

к  1) ФИО7; 

2) Федорову Артему Валерьевичу

о признании недействительными сделок,   

 

установил:

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании заключенного между ФИО3 и ФИО7 договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Галатея» (далее – ООО «Галатея») от 14.09.2016 недействительным (ничтожным); о применении последствия недействительности сделки и признания недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Галатея», заключенного между ФИО7 и ФИО8; о применении последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО3 доли в размере 100% уставного капитала ООО «Галатея».

В суд первой инстанции от ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде: 

- наложения запрета регистрационных действий на помещение, общей площадью 871,55 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0601001:4563, и земельный участок, распложенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0601001:10;

- наложения запрета регистрационных действий с долей в размере 100 % установленного капитала ООО «Галатея».

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2023:

- запрещено Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области совершать регистрационные действия до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу в отношении помещения, общей площадью 871,55 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0601001:4563, и земельный участок, распложенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0601001:10;

- запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области совершать регистрационные действия с долей в размере 100 % установленного капитала ООО «Галатея» (ИНН: 

<

***>).

Не согласившись с определением суда от 17.07.2023, ООО «Галатея» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, истцами не обоснованы причины обращения с заявлением конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия судом обеспечительных мер, не доказаны обстоятельства угрозы отчуждения ответчиками объектов недвижимости или принятия ими каких-либо других мер по реализации или намерения продажи имущества третьим лицам. Кроме того, податель жалобы считает, что фактически отсутствует связь между заявленной мерой и предметом иска, поскольку истцами заявлено требование о признании сделки по отчуждению доли недействительной, при этом истребуемой мерой является арест имущества, принадлежащего не ответчикам, а третьему лицу.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

06.09.2023 в апелляционный суд от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой она возражала против ее удовлетворения.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ФИО3 на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ООО «Галатея» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

В соответствии с п. 2 ч.1 ст.91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 15) разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Согласно пункту 15 Постановления Пленума ВС РФ № 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора; для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истцы указали на следующее:

- на момент рассмотрения дела о банкротстве ООО «Галатея» учредителем и генеральным директором ООО «Галатея» являлся ФИО7 (с 22.09.2016 по 15.09.2022);

- до вступления Определения о прекращении дела о банкротстве ФИО7 поспешно произвел отчуждение доли в Обществе третьему лицу. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Галатея» с 15.09.2022 учредителем ООО «Галатея» является ФИО8, а с 26.09.2022 он также является генеральным директором ООО «Галатея». Во владение ООО «Галатея» поступили объекты недвижимости, которые не приобретались ни ФИО7, ни ФИО8;

- в настоящее время новый учредитель и генеральный директор ООО «Галатея» может беспрепятственно распоряжаться перешедшим в собственность ООО «Галатея» недвижимым имуществом. Отчуждение ООО «Галатея» имущества третьим лицам безусловно затруднит исполнение судебного решения;

- совокупность указанных обстоятельств указывает на то, что в будущем исполнение судебных актов может стать невозможным, если в настоящее время не принять меры по обеспечению иска. Объекты недвижимости находятся в долгосрочной аренде, выгодоприобретателем от которой является ФИО8

Согласно пункту 14 Постановления Пленума ВС РФ № 15 в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

Учитывая разъяснения Постановления Пленума ВС РФ № 15, оценив доводы истцов, исходя из вероятности причинения заявителям значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер и необходимости обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, а также необходимости сохранения на период рассмотрения судом спора существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и предотвращения нарушения прав третьих лиц, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление истцов об обеспечении иска в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области совершать регистрационные действия с долей в размере 100 % установленного капитала ООО «Галатея» (ИНН: 

<

***>).

При этом суд первой инстанции пришел к неверному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительной меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области совершать регистрационные действия до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу в отношении помещения, общей площадью 871,55 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0601001:4563, и земельный участок, распложенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0601001:10, на основании следующего.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании заключенного между ФИО3 и ФИО7 договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Галатея» (далее – ООО «Галатея») от 14.09.2016 недействительным (ничтожным); о применении последствия недействительности сделки и признания недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Галатея», заключенного между ФИО7 и ФИО8; о применении последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО3 доли в размере 100% уставного капитала ООО «Галатея».

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что обеспечительная мера в виде  запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области совершать регистрационные действия до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу в отношении помещения, общей площадью 871,55 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0601001:4563, и земельный участок, распложенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0601001:10, непосредственно не связана с предметом настоящего спора, несоразмерна заявленным требованиям и не направлена на сохранение существующего положения.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для принятия указанной обеспечительной меры, в связи с чем, обжалуемое определение суда подлежит отмене в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области совершать регистрационные действия до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу в отношении помещения, общей площадью 871,55 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0601001:4563, и земельный участок, распложенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0601001:10.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.07.2023 по делу №  А56-58547/2023 отменить в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области совершать регистрационные действия до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу в отношении помещения, общей площадью 871,55 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0601001:4563, и земельный участок, распложенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0601001:10.

В остальной части определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.07.2023 по делу №  А56-58547/2023 оставить без изменения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.И. Пивцаев