АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2277/2024

Дело № А49-4894/2023

г. Казань

25 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 31.03.2023,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 28.03.2025,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний ЦЕСИС» - ФИО5, доверенность от 09.01.2025,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний ЦЕСИС»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025

по делу № А49-4894/2023

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний ЦЕСИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), управлению Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об оспаривании решений,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЦЕСИС" (первый ответчик) об увеличении уставного капитала общества, оформленного протоколом от 26.12.2022, решений об утверждении увеличения уставного капитала общества и о внесении изменений в учредительные документы общества, оформленных протоколом от 14.02.2023, а также решения инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (второй ответчик) от 17.03.2023 о государственной регистрации изменений в учредительные документы и внесении изменений сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением суда от 23.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен второй участник общества - ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением суда первой инстанции от 01.11.2023, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024, истцу было отказано в удовлетворении исковых требований.

Постановлением апелляционной инстанции было произведено процессуальное правопреемство в отношении второго ответчика, согласно которому ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы была заменена на Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (второй ответчик).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.05.2024 названные решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений об утверждении увеличения уставного капитала общества и о внесении изменений в учредительные документы общества, оформленных протоколом от 14.02.2023, а также в части решения ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023 о государственной регистрации изменений в учредительные документы и внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ отменено, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Пензенской области от 18.11.2024, по делу N А49-4894/2023 в удовлетворении исковых требований ФИО1 (далее – ФИО1) отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.11.2024, по делу N А49-4894/2023 - отменено, принят новый судебный акт. Исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными решений об утверждении увеличения уставного капитала общества и о внесении изменений в учредительные документы общества, оформленных протоколом от 14.02.2023; признано недействительным решение ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023 о государственной регистрации изменений в учредительные документы и внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ.

С общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЦЕСИС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) взыскано в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей, по апелляционным жалобам в размере 11 500 рублей, по кассационной жалобе в размере 1 500 рублей.

ФИО1 из средств федерального бюджета возвращена государственную пошлину по иску уплаченную чеком по операции от 17.05.2023 (идентификатор платежа 354025234892LSLW) в размере 300 рублей.

Не согласившись с принятым постановлением, общество с ограниченной ответственностью «Цесис» обратилось в Арбитражный суд  Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель общества кассационную жалобу поддержал, настаивал на ее удовлетворении. 

Представитель ФИО3 указал на обоснованность доводов кассационной жалобы, просил жалобу общества удовлетворить, оспариваемое постановление отменить.

Представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы жалобы и заявленного ходатайства, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Группа компаний ЦЕСИС" было зарегистрировано 03.10.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службой по г. Заречному Пензенской области в качестве юридического лица и включено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.03.2023, то есть до внесения изменений в учредительные документы общества, его уставный капитал составлял 83 000 руб., участникам общества принадлежали доли в уставном капитале: ФИО1 стоимостью в размере 10 000 руб., что составляет 12,0482%, и ФИО3 стоимостью в размере 73000 руб., что составляет 87,9518%.

Затем в связи с внесением ФИО3 дополнительного вклада стоимость уставного капитала общества была увеличена до 1 769 000 руб., при этом стоимость доли ФИО1 осталась прежней в размере 10 000 руб., что стало составлять 0,57%, а стоимость доли ФИО3 увеличилась до 1 759 000 руб., что стало составлять 99,43%.

В рассматриваемом случае решение от 26.12.2022 об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества было принято большинством голосов - 87,9518%, что составляет более две трети голосов от общего числа голосов участников общества и соответствует положениям пункта 1 статьи 19 Закона об обществах, подпункту 3 пункта 3.5, пункту 3.6 Устава общества. Указанным решением на 14.02.2023 назначено проведение собрания участников общества по вопросу принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в Устав изменений относительно увеличения размера уставного капитала общества.

Решения от 14.02.2023 по вопросам об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в Устав изменений относительно увеличения размера уставного капитала общества также приняты большинством голосов - 87,9518%, что составляет более две трети голосов от общего числа голосов участников общества, что соответствует положению пункта 1 статьи 19 Закона об обществах, подпункту 3 пункта 3.5, пункту 3.6 Устава общества.

Данные решения собрания участников общества от 26.12.2022 и 14.02.2023 и состав присутствовавших участников удостоверены нотариусом в порядке, установленном подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пунктом 3 статьи 17 Закона об обществах.

На основании заявления общества от 10.03.2023 в соответствии с принятыми 26.12.2022 и 14.02.2023 решениями собрания участников общества регистрирующим органом вынесено решение от 17.03.2023 о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы общества и изменений в ЕГРЮЛ.

При первом рассмотрении дела суд первой инстанции в решении отказал в удовлетворении иска в части признания недействительным решения собрания участников общества от 26.12.2022 об увеличении размера уставного капитала, признавая его законным и обоснованным, поскольку пришел к выводу, что истцом был пропущен срок на его обжалование.

При этом суд посчитал, что сроки на обжалование решений собрания участников от 14.02.2023 и регистрирующего органа от 17.03.2023 не были пропущены истцом.

Рассматривая настоящий спор, суд установил отсутствие нарушений порядка созыва и проведения собрания, а также нарушений порядка увеличения уставного капитала. Оспариваемое решение принято общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума и количества голосов, необходимых для принятия решений об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах.

Как отметил суд, решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Таким образом, в каждом конкретном случае при отсутствии среди участников общества единогласия по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем внесения всеми участниками дополнительных вкладов, должен быть, достигнут баланс интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях.

Как указано судом, решение от 26.12.2022 об увеличении уставного капитала признано принятым с соблюдением норм действующего законодательства. Всем участникам общества, в частности истцу, был предоставлен срок для внесения дополнительного вклада до 11.02.2023. Истцу была обеспечена возможность сохранения размера своей доли в уставном капитале общества. Вместе с тем истец в установленный срок дополнительный вклад не внес, следовательно, его доля пропорционально уменьшилась.

Таким образом, уменьшение доли истца в уставном капитале общества обусловлено не самим фактом принятия участниками решения об увеличении уставного капитала, а невнесения истцом дополнительного вклада.

Доказательств отсутствия у истца необходимых денежных средств для внесения в уставной капитал общества дополнительного вклада в размере 231 000 руб. в материалы дела не представлено, истец не заявлял об этом соответствующего довода. Ответчик в обоснование финансовой возможности истца представил в материалы дела расходный кассовый ордер от 28.12.2022 N 177, согласно которому истцом были получены денежные средства в размере 422 150 руб. по договору аренды оборудования, что больше размера необходимых денежных средств для внесения истцом дополнительного вклада.

Вопрос экономической целесообразности увеличения уставного капитала был решен на общем собрании участников 26.12.2022, срок на обжалование которого был пропущен истцом. В случае принятия истцом непосредственного участия в собрании участников общества 26.12.2022 его голос не повлиял бы на принятие положительного решения об увеличении уставного капитала общества.

Увеличение уставного капитала с целью увеличения активов общества, повышения гарантий интересов потенциальных кредиторов, повышения платежеспособности по кредитным обязательствам, в том числе исполнения действующего кредитного обязательства от 28.12.2021, соответствует интересам самого общества и его кредиторов, является целесообразным и необходимым для общества решением.

В материалы дела первым ответчиком были представлены платежные поручения от 08.02.2023, подтверждающие получение обществом денежных средств в размере 231000 руб., что соответствует размеру невнесенной истцом доли в уставный капитал. Как указал первый ответчик, начало финансового года, как правило, является нестабильным, общество не могло на момент принятия решения от 26.12.2022 рассчитывать на указанные денежные поступления. Несмотря на то, что изначально было принято решение увеличить уставный капитал общества до 2 млн.руб., при наличии дополнительных денежных поступлений в сумме равной невнесенной истцом доли, увеличение только на долю одного из участников для общества явилось достаточным и экономически необходимым на момент принятия оспариваемых решений от 14.02.2023.

Нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 Закона об обществах и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитал.

Во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Закона об обществах должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в ранее приведенном Постановлении от 21.02.2014 N 3-П, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Как отметил суд первой инстанции, в данном конкретном случае такая необходимость возникла, она доказана обществом, вопрос экономической целесообразности увеличения уставного капитала был решен участниками на общем собрании 26.12.2022, данное решение является законным и обоснованным, выводы об этом оставлены в силе апелляционной и кассационной инстанциями. Уставный капитал общества был увеличен на внесенную только одним из участников общества долю. Размер необходимых денежных средств в сумме невнесенной истцом доли был компенсирован денежными поступлениями иного лица, о чем указано выше.

Само по себе несогласие истца с увеличением уставного капитала за счет доли только одного из участников, выражающееся в фактическом противопоставлении собственных интересов интересам другого участника и самого общества, и, обусловленное наличием корпоративного конфликта в обществе, неблагоприятные последствия для участника не влечет.

Доказательств злоупотребления вторым участником общества своими субъективными правами при принятии решения об увеличении уставного капитала за счет внесенного им дополнительного взноса и нарушения оспариваемыми решениями конкретных интересов общества или участника истцом в нарушение положения статьи 65 АПК РФ не представлено, что свидетельствует о правомерности принятых 14.02.2023 решений об итогах увеличения уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы общества, в связи с чем в удовлетворении требований истца в указанной части должно быть отказано.

С учетом того, что решение регистрирующего органа принято в соответствии с законными и обоснованными решениями собрания участников общества, нарушений процедуры регистрации внесения изменений в учредительные документы общества судом не установлено, каких-либо иных оснований незаконности принятия решения от 14.02.2023 истцом не приведено, в указанной части в удовлетворении требований также должно быть отказано.

При изложенных обстоятельства суд первой инстанции отказал истцу в заявленных требованиях в полном объеме.

Отменяя судебный акт первой инстанции, апелляционный суд отметил следующее.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об ООО заявление, о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Таким образом, согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об ООО для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы:

- заявление о государственной регистрации;

- иные документы в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества (протокол/решение, заявление от каждого вступающего третьего лица о принятии в состав участников общества, документы о независимой оценке (для вкладов в неденежной форме);

- документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами

В соответствии с пунктом 2.2 в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как указывается в оспариваемом решении суда первой инстанции: "В рассматриваемом случае увеличение уставного капитала с целью увеличения активов общества, повышения гарантий интересов потенциальных кредиторов, повышения платежеспособности по кредитным обязательствам, в том числе исполнения действующего кредитного обязательства от 28.12.2021, соответствует интересам самого общества и его кредиторов, является целесообразным и необходимым для общества решением.

Судом первой инстанции при новом рассмотрении определение от  14.08.2024 на ответчика и третье лицо возложена обязанность представить доказательства необходимости увеличения уставного капитала в размере внесенной лишь одним участником доли.

Ответчиком в материалы дела представлены 2 платежных поручения вместе с дополнением к отзыву исх. N 105 от 24.09.2024 о перечислении в адрес ответчика денежных средств от контрагента ООО "Интерметгрупп" по аренде недвижимого имущества за январь 2023. Иных документов от ответчика или третьего лица в материалы дела не поступало.

Ссылка на наличие кредитного обязательства от 28.12.2021, то есть возникшего за 2 года до принятия решения об увеличении уставного капитала не может быть основанием, т.к. в материалы дела не представлено доказательств невозможности осуществления расчетов по данному обязательству без увеличения уставного капитала.

Таким образом, у ответчика имелись денежные средства необходимые для внесения платежей по оплате кредитного обязательства. Более того, ООО "Интерметгрупп" не может, является единственным контрагентом ответчика в силу масштабов его деятельности.

Изначальный размер уставного капитала не мешал ответчику вести коммерческую деятельность, доказательств обратного представлено в материалы дела не было, как например, писем с отказом от заключения крупных договоров по указанной причине или недопуск к тендерам по госконтрактам.

Как установил суд апелляционной инстанции, ответчик является одним из крупнейших деятелей в своей отрасли в Пензенской области

Более того, согласно сервису ЕИС Закупки ответчик не осуществляет участие в тендерах по госзакупкам и госконтрактам.

Также судом отмечено, что для своевременного внесения денежных средств на погашение кредитных обязательств наиболее экономически целесообразным будет предоставление займа с возможностью пролонгированного возврата, исполнение обязательства перед кредитором третьим лицом за должника, ссуда и т.д.

Все эти правовые механизмы направлены на наиболее своевременное и наименее рискованное решение проблемы в случае нехватки денежных средств на счетах.

Однако в рассматриваемом случае подобной ситуации не имелось, ответчиком был избран наиболее долгий путь, сопряженный с правовыми рисками, которые привели к сложившемуся спору.

Судом отмечено, что в соответствии с бухгалтерской отчетностью на 2022 год размер чистых активов общества увеличился на 1 млн., за 2022 года прибыль от продаж составила 11 млн. рублей, что свидетельствует об отсутствии экономической необходимости увеличения уставного капитала.

То есть судом первой инстанции проигнорирован тот факт, что истцу не был обеспечен эффективный механизм защиты его прав как участника, о котором также говорится в Постановление КС РФ от 21.02.2014 N 3-П

Таким образом, ответчиком не представлено доказательства наличия надлежащего правового обоснования и экономических мотивов принятия решения о фактическом уменьшении доли истца при принятии решения о подведении итогов увеличения уставного капитала, вопреки требования действующего законодательства, разъяснений к нему и Постановлению КС РФ от 21.02.2014 N 3-П, что делает решение от 14.02.2023 недействительным, равно как решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023 (ГРН 2235800048064)

Суд апелляционной инстанции указал на искажение правового механизма, изложенного в постановлении КС РФ от 21.02.2014 N 3-П, а также его исключительный характер применения в отдельных конкретных случаях. Вопреки его содержанию суд первой инстанции фактически легализует обход ограничений пункта 2 статьи 19 Закона об ООО и устанавливает иной порядок подведения итого увеличения уставного капитала.

Как указывается в постановлении КС РФ от 21.02.2014 N 3-П, на которое ссылается суд первой инстанции в обосновании своих доводов: "Между тем нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала, например в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.08.2008 по делу                                             N А55-8567/2004) или в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.09.2011 по делу N А62-5125/2010). Потребность в изменении размера уставного капитала заявителя по настоящему делу ООО "Фирма Рейтинг" была обусловлена его намерением выйти на новый товарный рынок, для осуществления деятельности на котором законом предусматриваются особые требования к размеру уставного капитала."

Доказательств наличия или угрозы возникновения признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества исходя из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве без уменьшения уставного капитала и доли истца соответственно ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции счел, что вопреки доводом ответчика и выводам суда первой инстанции в материалах дела отсутствуют оценка мотивов принятия мажоритарным участником ответчика решения о фактическом уменьшении уставного капитала общества, правового обоснования уменьшения уставного капитала, а также доказательства наличия экономических мотивов принятия названного решения, вопреки постановлению суда кассационной инстанции.

При ссылке на Постановление КС РФ от 21.02.2014 N 3-П игнорируется буквальное содержание указанного акта, а также тот факт, что оно направлено на соблюдение баланса прав и законных интересов участников и Общества в целом и применяется в соответствующих исключительных случаях, когда участники блокируют критически важное для продолжения коммерческой деятельности Общества решения общего собрания участников общества по увеличению уставного капитала.

Апелляционный суд отметил, что в рамках настоящего дело не приведено доказательств наличия таковой ситуации, поскольку действия ответчика и мажоритарного участника были направлены исключительно на причинение имущественного вреда истцу и уменьшению его доли корпоративного контроля в Обществе.

Исходя из содержания позиции ответчика положения пункта 1 статьи 19 Закона об ООО в совокупности с разъяснениями Постановления КС РФ от 21.02.2014 N 3-П можно применять для увеличения уставного капитала отдельными мажоритарными участниками вопреки воли и интересов других участников и общества при отсутствии единогласного решения.

Иными словами, фактически признается законным механизм обхода ограничений, предусмотренных пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО (кворум, единогласность решения), т.е. фактически суд первой инстанции своим решением легализует злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) при принятии решения и подведении итогов увеличения уставного капитала путем внесения всеми участниками вкладов в уставной капитал.

В рамках указанного подхода любой мажоритарный участник с долей выше 2/3 по своему усмотрению имеет правовую возможность увеличивать уставной капитал путем фактического принятия единоличного решения и перераспределения долей миноритариев по своему усмотрению, прикрываясь постановлением Постановления КС РФ от 21.02.2014 N 3-П, т.е. суд первой инстанции фактически указывает на правомерность принятия решения по пункту 2 статьи 19 Закона об ООО по порядку пункта 1 статьи 19 данного закона.

Однако по общему правилу, увеличение уставного капитала по пункту 1 статьи 19 Закона об ООО может считаться состоявшимся исключительно при внесении всеми участниками вкладов в уставной капитал (абзац 6 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).

КС РФ указывает, что в исключительных случаях от общего правила принятия решения и соответствующего подведения итогов по правилам пункта 1 статьи 19 Закона об ООО можно отступить в случаях возникновения потребности в увеличении уставного капитала, например в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.08.2008 по делу N А55-8567/2004) или в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.09.2011 по делу N А62-5125/2010). В рассматриваемом в Постановлении КС РФ от 21.02.2014 N 3-П случае увеличение уставного капитала было необходимо для выхода на новый рынок, где предусмотрены нормативные требования к минимальному размеру уставного капитала. В таком случае КС РФ допускает возможность отступления от общего правила принятия решения и подведения итогов увеличения уставного капитала ООО по пункту 1 статьи 19 Закона об ООО.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу о том, что ответчиком при подведении итогов увеличения уставного капитала допущено нарушение положений статьи 19 Закона об ООО, положений абзаца 6 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999

В рассматриваемом случае в нарушение пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением от 14.02.2023 участники общества по сути уменьшили размер уставного капитала на сумму, не внесенную вторым участником общества.

Действия по уменьшению уставного капитала фактически лишили ФИО1 корпоративного управления обществом и повлияло на размер его доли в уставном капитале общества, то есть ответчиком были нарушены положения пункта 2.2 статьи 19 Закона об ООО при подведении итогов увеличения уставного капитала, что фактически привело к уменьшению доли ФИО1 и как следствие к уменьшению уставного капитала, вопреки ранее принятому решению от 26.12.2022.

Кроме того, судом учтено, что в рамках настоящего дела отсутствую обстоятельства, свидетельствующие о необходимости применения положений Постановления КС РФ от 21.02.2014 N 3-П.

В соответствии со статьей 19 Закона об ООО устанавливается 2 вида увеличения уставного капитала: путем внесения вкладов всеми участниками пропорционально их доле, в результате чего уставной капитал, равно как и номинальная стоимость долей участников увеличивается, а размер долей остается прежним (пункт 1) или одним из них/третьим лицом, в результате чего уставной капитал увеличивается, а доли участников изменяются в соответствии с размером их номинальной стоимости долей ( пункт 2).

В соответствии с протоколом от 26.12.2022 было принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 2 000 000 руб. в порядке пункта 1 статьи 19 Закона о ООО.

Срок внесения дополнительных вкладов всеми участниками установлен до 11.02.2023.

В указанный срок истец, как один из участников Общества, не внес дополнительный вклад в размере 231 000 руб., необходимый для увеличения уставного капитала.

Дополнительный вклад был внесен только мажоритарным участником Общества ФИО3 в размере 1 686 000 руб.

В соответствии с абзацем 6 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 по решению общего собрания участников общества увеличение уставного капитала может быть осуществлено за счет вкладов отдельных участников общества;

- увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 19 Закона);

- дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок

Действующим законодательством не предусмотрено возможности изменения размера долей участников при увеличении уставного капитала по пункту 1 статьи 19 Закона об ООО. Более того, без принятия отдельного решения об изменении размера долей участников общества указанный размер не может быть изменен, исходя из буквального толкования пункта 2 статьи 19 Закона об ООО.

Таким образом, решение об увеличении уставного капитала общества путем внесения вкладов всеми участниками общества устанавливается единое соотношение для всех участников между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Возможности изменение соотношения или размера долей отдельных участников по пункту 1 статьи 19 Закона об ООО, равно как и в целом статьи 19 Закона об ООО как при принятии решения, так и при подведении итогов данного увеличения.

Таким образом, исходя из логики построение правовых механизмов в статьи 19 Закона об ООО при изменении размеров долей в ООО необходимо принимать отдельное решение об этом, которое может быть принято одновременно с решением об увеличении уставного капитала.

Решения об изменении размера долей не принималось. Арбитражный суд Поволжского округа также указал, что судебные инстанции оставили без надлежащей оценки мотивы принятия участниками общества решения о фактическом уменьшении уставного капитала общества, то есть об изменении размера доли истца, правового обоснования фактического уменьшения уставного капитала, вопреки решению от 26.12.2022, а также экономических мотивов принятия названного решения.

Правового обоснования изменения размера долей без принятия определенных решений, без оценки мотивов принятия указанных решений, равно как и правомерность принятия таких решений.

Более того, пункт 1 статьи 19 Закона об ООО не предусматривает возможности изменения размеров долей участников в принципе.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств разумной необходимости привлечения данного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества, и отсутствие иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для истца как уменьшение его доли.

Поскольку в нарушение положений Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П не был обеспечен эффективный механизм защиты интересов истца, например, утверждения положения о принудительном выкупе доли в случае невнесения доп. Вклады участниками Обществом или иными участниками, действия ответчика совершены с целью увеличения доли мажоритарного участника, лишения истца фактической возможности пользоваться различными правами, а также нанесения истцу имущественного ущерба.

В соответствии с пунктом 13 Обзора судебной практики от 25.12.2019 решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности.

Как отметил суд апелляционной инстанции, В рассматриваемом случае документы, подтверждающие внесение участниками дополнительных вкладов в уставной капитал общества в полном объеме в месячный срок, предусмотренный пунктом 2.1 Закона об ООО не представлены.

Более того, как указано в официальном разъяснении на сайте ФНС России от 22.02.2022 (https://www.nalog.gov.ru/rn27/relatedactivities/registrationipyl/11939097/?ysclid=m76qgy02ws651161201): "Обращаем внимание, что если документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, не представлены, это будет являться основанием для отказа в государственной регистрации."

Указанная позиция полностью соответствует положениям пунктом 2.1 статьи 19 Закона об ООО

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В соответствии с пунктом 4.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

На основании изложенного, при отсутствии документов, предусмотренных пунктом 2.1 Закона об ООО регистрирующий орган обязан отказать в принятии соответствующего заявления.

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции  не усматривает. 

Так, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Доводы жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А49-4894/2023 оставить без  изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      А.Р. Кашапов

Судьи                                                                             М.М. Сабиров

                                                                                              М.А. Савкина