ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37212/2024

15 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сизовым А.К.,

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 09.08.2023;

от ответчика: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенности от 01.08.2024 и посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО3 по доверенности от 01.08.2024;

от 3-го лица-1: представитель ФИО1 по доверенности от 08.10.2024;

от 3-го лица-2: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО4 по доверенности от 20.02.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36804/2024) ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2024 по делу № А56-37212/2024 (судья С.С.Салтыкова), принятое по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Строительные коммуникации»

к обществу с ограниченной ответственностью «Море напитков» 

3-и лица: 1) ФИО5, 2) финансовый управляющий ФИО5 ФИО6 

о взыскании, и по встречному иску о признании договора недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительные коммуникации» (далее – истец, ООО «Строительные коммуникации») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Море напитков» (далее – ответчик, ООО «Море напитков») о взыскании по договору займа № 01/15-ЗФ от 27.08.2015 2 700 000 руб. задолженности по возврату займа, 1 935 345,20 руб. процентов за пользование займом за период с 29.08.2015 по 15.09.2023, 69 660 руб. неустойки за период с 29.08.2015 по 15.09.2023, 107 335,61 руб. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 29.08.2015 по 15.09.2023 (охранительных процентов), суммы неустойки, процентов за пользование займом и охранительных процентов по дату фактического исполнения обязательства. 

Определением от 11.09.2024 суд принял к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление о признании заключенного между ФИО5 и ООО «Строительные коммуникации» договора уступки права (цессии) от 09.01.2023 № 09-01/2023 по договору займа от 27.08.2015 №01/15-ЗФ недействительным, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО5 и финансового управляющего ФИО5 ФИО6.

Решением суда от 21.10.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

ФИО5, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве, заменив истца по делу на ФИО5, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО5 указывает, что доводы суда первой инстанции о наличии у ответчика законного интереса в оспаривании уступки являются неверными, поскольку исполнение в любом случае будет произведено в адрес надлежащего кредитора (заявителя), а двойное исполнение по договору и вовсе не является возможным в рамках действующего правопорядка.

ФИО5 полагает, что суд первой инстанции не дал оценку доводам истца, заявителя и управляющего о недобросовестности ответчика, не применил статью 10 ГК РФ при разрешении судебного спора, что привело к неправильному решению по делу и является основанием отмены принятого судебного акта (пункт 1 часть 2 статьи 270 АПК РФ).

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неверно применил норму пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

В материалы дела поступил отзыв от ответчика, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель третьего лица-1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель третьего лица-2 просил удовлетворить апелляционную жалобу. 

Отзыв финансового управляющего в материалы дела не был приобщен, поскольку не был заблаговременно раскрыт перед сторонами.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.08.2015 между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Море напитков» заключен Договор займа № 01/15-ЗФ (далее также - Договор займа), согласно которому Заимодавец (ФИО7) передает на условиях настоящего Договора в собственность Заемщику (ООО «Море напитков») денежные средства в размере 2 700 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу такую же сумму займа. Заимодавец на основании чека-ордера от 28.08.2015 (операция 4999) произвел выдачу суммы займа Заемщику в полном объеме. 

Указанная в п.1 сумма займа предоставляется Заемщику на срок не позднее «27» июля 2016 г. (п.1.2. Договора займа). 

Проценты за пользование займом составляют 9 % годовых и уплачиваются после возврата основной суммы долга (п.1.3. Договора займа).

Между Заемщиком и Заимодавцем заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору займа, согласно которому стороны договорились внести изменения в Договор займа и изложить п.1.2. в следующей редакции: «указанная в и.1 сумма займа предоставляется Заемщику на срок не позднее «31» декабря 2022 г.». 

Данное дополнительное соглашение датировано 20.07.2016. 

В ходе рассмотрения дела истец подтвердил, что оно подписывалось в иную дату. 

09.01.2023 между ФИО5 как Цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Строительные коммуникации» как Цессионарием заключен Договор уступки права (цессии) № 09-01/2023 (далее также - Договор цессии), на основании которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования) у должника исполнения обязательства - ООО «Море напитков» по уплате денежных средств, возникших на основании Договора № 01/15-ЗФ денежного займа с процентами от 27.08.2015 и Дополнительного соглашения от 20.07.2016 № 1 к Договору займа.

Согласно п.1.2. Договора цессии, требование переходит к Цессионарию в объеме и на условиях, которые существуют на дату подписания Договора: сумма основного долга в размере: 2 700 000 рублей 00 копеек; проценты за пользование займом в размере 9% годовых. 20.01.2023 ФИО5 уведомил ООО «Море напитков» о состоявшемся переходе прав требований по Договору займа № 01/15-ЗФ от 27.08.2015. 

В связи с неисполнением Заемщиком обязанности по возврату суммы займа и уплате начисленных процентов, истцом в адрес последнего направлена претензия № 274/2023 от 10.07.2023 с требованием об оплате образовавшейся задолженности.

ООО «Строительные коммуникации», ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 2 700 000 руб. являются невозвращенными в части суммы займа по заключенному с ФИО5 Договору займа, обратилось в суд с первоначальным иском. 

Полагая, что спорный Договор уступки права (цессии) №09-01/2023 от 09.01.2023 является недействительной сделкой, ООО «Море напитков» обратилось в суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении заявления ООО «Строительные коммуникации» и ФИО5 о процессуальном правопреемстве, отказал в удовлетворении иска ООО «Строительные коммуникации», встречный иск ООО «Море напитков» удовлетворить. Договор уступки прав (цессии) от 09.01.2023 №09-01/2023 признан недействительным.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьих лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, доводы отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. 

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора. Одним из видов возражений должника против требований кредитора (одним из способов защиты своего права) является возражение, связанное с недействительностью сделки (защита права с помощью предъявления требований о недействительности сделки (статья 12 ГК РФ).

В обоснование встречных требований ООО «Море напитков» указало, что ФИО5 был не правомочен на заключение Договора цессии № 09-01/2023 от 09.01.2023 с ООО «Строительные коммуникации», ссылаясь на то, что в рамках дела №А56-70371/2021 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - реализация имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО6, в силу чего спорный Договор цессии не мог быть заключен без участия финансового управляющего ФИО5 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пунктом 1 статьи 166, пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ, пунктом 1 и абзацем первого пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что решением от 27.02.2022 по делу № А56-70371/2021 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - реализация имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО6, а договор цессии № 09-01/2023 заключен 09.01.2023, то есть после введения в отношении ФИО5 соответствующей процедуры, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что представленный договор цессии является ничтожной сделкой.

Доводы жалобы о том, что у ответчика не имеется законного интереса в оспаривании уступки, поскольку исполнение в любом случае будет произведено в адрес надлежащего кредитора (заявителя), а двойное исполнение по договору не является возможным в рамках действующего правопорядка отклоняются на основании следующего. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Указанные разъяснения также содержатся в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Так, законодатель предоставляет истцу, в том числе истцу по встречному иску, право подавать или не подавать исковое заявление о признании недействительной ничтожной сделки, если последний имеет в этом законный интерес в признании сделки недействительной. 

В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, законный интерес ответчика заключается в том, чтобы доказать, что у истца отсутствуют какие-либо права требования к ответчику ввиду того, что указанные права требования ему не были переданы. Исполнение кредитору, в отношении которого ООО «Море напитков» осознавало, что оно не является надлежащим кредитором, может привести к негативным для ООО «Море напитков» последствиям в виде повторного взыскания с него одного и того же долга уже в пользу надлежащего кредитора ФИО5 

Поскольку договор цессии № 09-01/2023 от 09.01.2023 признан недействительным и не влечет правовых последствий, кроме связанных с его недействительность, права требования по договору займа № 01/15-ЗФ от 27.08.2015 в отношении ООО "Море напитков" к ООО "Строительные коммуникации" не перешли. 

Ввиду отсутствия у истца прав требований по договору займа № 01/15-ЗФ от 27.08.2015 суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении первоначального иска.

Учитывая результат рассмотрения встречного иска, руководствуясь частью 1 статьи 48 АПК РФ, суд первой инстанции верно указал, что в рассматриваемом случае ООО "Строительные коммуникации" не являлось стороной правоотношений займа между ООО "Море напитков" и ФИО5 в связи с чем он не является лицом, выбывшим из соответствующих заемных правоотношений. 

При таких обстоятельствах основания для замены истца на ФИО5 в порядке процессуального правопреемства отсутствуют.

Доводы жалобы о злоупотреблении ответчиком правом, отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом положений статьи 10 ГК РФ, так как для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом, судом должно быть установлено, что умысел такого лица направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью являлось причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем, материалами дела наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда истцу (отсутствие иных добросовестных целей), не подтверждается. 

Таким образом, наличие признаков злоупотребления правом в действиях ответчика из материалов дела не усматривается.

Аргументы апелляционной жалобы о неправильном применении пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, доводов основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для принятия иного судебного акта, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ФИО5 подал заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ, рассмотрев которое суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения.

На основании статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ФИО5 ссылается на то, что в любом случае является кредитором ответчика по заемному обязательству, что является достаточным основанием для осуществления процессуального правопреемства.

Договор займа № 01/15-ЗФ от 27.08.2015 заключен между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью "Море напитков".

09.01.2023 между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью "Строительные коммуникации" заключен договор уступки права (цессии) № 09-01/2023 на основании которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) у должника исполнения обязательства - ООО "Море напитков" по уплате денежных средств, возникших на основании договора № 01/15-ЗФ денежного займа с процентами от 27.08.2015 и дополнительного соглашения от 20.07.2016 № 1 к договору займа.

Договор цессии № 09-01/2023 от 09.01.2023 признан недействительным.

Процессуальное правопреемство имеет место лишь в том случае, если материальное правопреемство возникло после возбуждения арбитражного дела.

ФИО5 не является правопреемником истца.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", при недействительности цессии первоначальный кредитор (цедент) вправе выбирать между самостоятельным предъявлением требования, несмотря на судебный процесс, начатый против должника цессионарием по недействительной уступке, и вступлением в этот процесс в качестве правопреемника такого цессионария. 

После введения в отношении гражданина процедуры реализации его имущества в деле о банкротстве, как указано в пункте 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, то есть, и его денежные средства, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Из пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве следует, что с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе, на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе, об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

В связи с этим, в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", разъяснено, что именно финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Должник как лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе обжаловать действия финансового управляющего (пункт 1 статьи 34, статья 60 Закона о банкротстве), а также лично участвовать в иных делах, по которым финансовый управляющий выступает от его имени, в том числе, обжаловать соответствующие судебные акты (абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что решением от 27.02.2022 по делу № А56-70371/2021 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - реализация имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Таким образом, гражданин, признанный несостоятельным (банкротом), не вправе инициировать судебный процесс в защиту своих имущественных интересов. От имени гражданина в таком случае действует утвержденный судом финансовый управляющий. В то же время несостоятельный гражданин вправе участвовать в рассмотрении дела, возбужденного по заявлению финансового управляющего.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для замены истца ООО "Строительные коммуникации" на ФИО5 в порядке статьи 48 АПК РФ не имеется.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении заявления ФИО5 о процессуальном правопреемстве отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2024 по делу № А56-37212/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев