АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-14311/2020

г. Калуга

27» ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2023 года.

               

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Григорьевой М.А.

Судей

Андреева А.В.    

 

ФИО1 

при участии в заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы – АНО «Фонд защиты вкладчиков»":

3-его лица ФИО2: 

 

3-его лица ООО «Монтанай»:

 

3-его лица ФИО3  личное присутствие:

от иных лиц, участвующих в деле:

  ФИО4 – представитель по             доверенности от 23.12.2022;

  ФИО5 – представитель по   доверенности от 26.04.2023;

  ФИО6 – представитель по    доверенности от 06.07.2023

 

  паспорт

  не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А83-14311/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.08.2023, рассматривая дело по правилам первой инстанции, отказал автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» в удовлетворении иска о признании недействительными двух договоров факторинга, заключенных 25.11.2016 акционерным обществом «Райффайзен Банк Аваль» и публичным акционерным обществом «Вектор Банк», и в тот же день ПАО «Вектор Банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Доверие и гарантия», установив пропуск Фондом срока исковой давности по настоящему иску.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, АНО «Фонд защиты вкладчиков» обратилась в кассационный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить, оставить без изменения решение суда первой инстанции по настоящему делу.

В обоснование жалобы Фонд настаивает на том, что, по его мнению, решением от 22.02.2023 по делу А83-14311/2020 (с учетом определения от 09.03.2023 об исправлении опечаток) Арбитражный суд Республики Крым правомерно удовлетворил иск о признании договоров факторинга недействительными. 

Фонд полагает, что апелляционного суда отсутствовали правовые основания для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, указывает, что причиной перехода к рассмотрению по правилам суда первой инстанции послужило принятие и рассмотрение судом апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Норд Коллект». При этом, Фонд полагает, что доверенности представителей, действовавших в суде от имени ООО «Норд Коллект», не содержат полномочий, позволяющих участвовать в рассмотрении настоящего дела.

Кроме того, Фонд полагает, что вступая в судебный спор на стадии апелляционного обжалования, ООО «Норд Коллект» допускает злоупотребление процессуальными правами, поскольку о наличии спора обществу стало известно ранее в ходе рассмотрения дела А56-108354/2022. Фонд настаивает, что вывод апелляционного суда о том, что права Фонда не нарушаются спорными договорами не соответствует фактическим обстоятельствам. Также как и возражает против вывода апелляционного суда о наличии у Фонда иного способа защиты нарушенного права.

В настоящем споре Фонд настаивает на том, что его право применять не запрещенные законом способы защиты своих прав и интересов как кредитора, установленное пунктом 16 статьи 4 Закона № 39-ФЗ, может быть реализовано с момента появления оснований для компенсационных выплат (которые осуществлялись вкладчиками Банка с 2014 года). Полагая при этом, что апелляционный суд неправомерно, признавая в обжалуемом судебном акте право Фонда оспаривание сделок с активами Банков, уклонился от рассмотрения данного требования. 

Третье лицо, привлеченное к участию в деле, общество с ограниченной ответственностью «Монтанай» представило отзыв на кассационную жалобу Фонда, против доводов жалобы возражает, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения. По существу спора общества полагает правомерным применение срока исковой давности по требованию Фонда о признании договоров факторинга от 26.11.2016 недействительными. 

ФИО3, также привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, представил отзыв на кассационную жалобу Фонду, также полагает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, приводит возражения, аналогичные возражениям ООО «Монтанай».

Иные третьи лица, привлеченные к участию в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц. 

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда, исходя из следующего. 

20.08.2020 истец АНО «Фонд защиты вкладчиков» обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просил признать недействительными сделками договор факторинга от 25.11.2016, заключенный ПАО «Райффайзен Банк Аваль» и ПАО «Вктор Банк» и договор факторинга от 25.11.2016, заключенный ПАО «Вктор Банк» и ООО «ФК «Доверие и гарантия».

Согласно материалам дела АНО «Фонд защиты вкладчиков» после отзыва Центральным Банком России лицензии у ПАО «Райффайзен Банк Аваль» исполнила обязанности Банка перед его вкладчиками. При этом, позднее Банк, вопреки законодательно установленному запрету, оспариваемыми договорами распорядился своими правами требованиями вне территории российской юрисдикции.

Судом установлено, что вступившими в силу судебными актами удовлетворены требования Фонда, предъявленные в соответствии с положениями Закона № 39-ФЗ, о взыскании с Банка денежных средств по договорам цессии, заключенным с физическими лицами, в размере приобретенных прав (требований). 

На основании исполнительных листов о взыскании с ПАО «Райффайзен Банк Аваль» задолженности перед Фондом, МОСП по ОИП УФССП России по Республике Крым возбуждено 358 исполнительных производств, которые объединены в сводное исполнительное производство № 368659/15/99001-СД.

Общий объем требований Фонда по состоянию на 21.07.2020, в рамках сводного исполнительного производства к ПАО «Райффайзен Банк Аваль» составляла 99 632 295,47 руб., которые согласно сведениям МОСП по ОИП УФССП России по Республике Крым до настоящего времени не удовлетворены. 

В то же время, общая сумма произведенных Фондом в рамках положений Закона № 39-ФЗ компенсационных выплат (категория выплат до 700 000 руб.) и дополнительных компенсационных выплат (категория выплат свыше 700 000 руб.) по 46 украинским кредитным учреждениям по состоянию на 31.12.2019 г. составляет 29 706 100 000 млн. руб., в связи с чем, в Управлении по исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов России находится 32 197 исполнительных производств о взыскании с украинских кредитных учреждений задолженности в размере 27 916 000,94 руб.

Также, материалами настоящего дела установлено, что:

1. 25.11.2016 между ПАО «Райффайзен Банк Аваль» (клиент) и ПАО «Вектор Банк» (фактор) заключен договор факторинга (портфельная уступка прав требования) от 25.11.2016, в соответствии с пунктом 2.1. договора факторинга в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, фактор обязуется передать (оплатить) клиенту общую сумму финансирования, а клиент отступает (передает) фактору права требования, указанные в реестре кредитных операций (том 1, л.д. 92-98) к отступлению на условиях и в объеме, которые будут существовать по состоянию на дату уступки права требования (договор с переводом на русский язык – том 1, л.д. 64-99). 

2. 25.11.2016 между ПАО «Вектор Банк» (клиент) и ООО «ФК «Доверие и гарантия» (фактор) заключен договор факторинга (портфельная уступка прав требования) от 25.11.2016, в соответствии с пунктом 2.1. договора факторинга в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, фактор обязуется передать (оплатить) клиенту общую сумму финансирования, а клиент отступает (передает) фактору права требования, указанные в реестре кредитных операций (том 1, л.д. 126-131) к отступлению на условиях и в объеме, которые будут существовать по состоянию на дату уступки права требования (договор с переводом на русский язык – том 1, л.д. 100-132). 

3. 02.12.2016 между ООО «ФК «Доверие и гарантия» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Диджи Финанс Рус» (цессионарий, после переименования и по настоящее время - общество с ограниченной ответственностью «Норд Коллект») заключен договор цессии (уступки прав требования) № 2511/1 от 02.12.2016, в соответствии с пунктом 2.1. которого на условиях настоящего договора цедент обязуется передать (уступит) цессионарию в полном объеме права требования по кредитным договорам, указанным в подписанном (их) сторонами реестре (-ах) должников.

Рассматривая настоящий спор повторно по правилам главы 34 АПК РФ по жалобам третьих лиц ООО «Монтанай» и ФИО3, а также не привлеченного к участию в деле ООО «Норд Коллект» (ранее - ООО  «Диджи Финанс Рус») согласно статье 42 АПК РФ, апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции в связи с необходимостью привлечения к участию в деле ООО «Норд Коллект» (ранее - ООО  «Диджи Финанс Рус»).

При этом, при рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске Фондом срока исковой давности по требованию о признании договор факторинга от 26.11.2016 недействительными, в суде апелляционной инстанции, привлеченный к участию в деле правопреемник по оспариваемым факторинговым отношением  ООО «Норд Коллект» также настаивал на пропуске срока исковой давности по требованию Фонда.

Апелляционный суд, установил, что Фонд, ООО «Норд Коллект» (до переименования ООО «ДиДжи Финанс Рус»), а также АО «Райффайзен Банк Аваль», ПАО «Вектор Банк» и ООО «ФК «Доверие и гарантия», являлись участниками дела А83-15736/2017 по иску ООО «Фирма Универсал-Сервис». 

При рассмотрении дела А83-15736/2017 установлено обстоятельство направления ООО «Фирма Универсал-Сервис» 19.07.2017 в адрес Фонда претензии – требования, которое содержало информацию об оспариваемых в настоящем споре сделках. 

Возражая против указанных обстоятельств письменно при рассмотрении дела, Фонд решение суда по делу № А83-157236/2017 не обжаловал.

Согласно правилу о юридически значимых сообщениях (статья 165.1 ГК РФ), с которым в настоящем случае связывается информированность Фонда о наличии оспариваемых договоров факторинга, к дате направления сообщения 19.07.2017 следует прибавить 30 календарных дней (максимальный срок вручения адресату письменной корреспонденции почтовой службой), = 18.08.2017. При таких обстоятельствах, апелляционный суд пришел к выводу, что течение срока давности для Фонда как не стороны сделки началось с 18.08.2017, - со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения по сделке. 

Поскольку Фонд обратился в арбитражный суд первой инстанции с иском в электронном виде посредством электронного сервиса «МойАрбитр» 20.08.2020 в 14:46 (том 1, л.д. 10, 24), апелляционный суд пришел к выводу, что Фонд обратился в суд с настоящим иском за пределами срока давности (18.08.2017 + 3 года = 18.08.2020), в связи с чем, в удовлетворении иска отказал. 

Разрешая спор, суд руководствовался статьями 166, 168, 181, 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и пришел к выводу, что заявление о применении срока исковой давности в спорном правоотношении сделано надлежащим лицом, срок давности по требованию истек, в связи с чем, апелляционный суд отказал Фонду в удовлетворении иска.

Суд округа соглашается с выводом апелляционного суда об истечении срока исковой давности по настоящему спору, указанный вывод согласуется с представленными в материалы дела доказательствами.

Вместе с тем, суд округа полагает необходимым отметить правомерный вывод суда первой инстанции о том, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»). Таким образом, оспариваемые договоры являются ничтожными сделками. Как справедливо указал апелляционный суд в обжалуемом постановлении, на  ничтожность договоров факторинга неоднократно указывали суды при рассмотрении иных исков с участием Фонда, в которых оценка заключения соответствующих договоров являлась обстоятельством, имеющим значение для разрешения спора.

Однако, в настоящем случае для рассмотрения иска по существу действительно отсутствуют основания.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков. 

Ранее Фондом был предъявлен иск к ООО «Норд Коллект» о взыскании неосновательного обогащения и процентов (дело № А56-108354/2022), в связи с чем, в настоящем деле заявление третьего лица о применении срока давности является надлежащим заявлением. 

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Пропуск срока на подачу иска является самостоятельным достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, что отвечает требованиям статьи 9 АПК РФ и принципу правовой определенности.

В то же время, в соответствии с абзацем седьмым части 4 статьи 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Проверив вывод апелляционного суда о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договоров недействительными, суд округа соглашается с правильностью его исчисления.

При рассмотрении дела № А83-157236/2017 по иску ООО «Монтанай» к Фонду установлено, что ООО «Фирма Универсал-Сервис» направило 19.07.2017 в адрес Фонда претензию – требования, содержащее информацию об оспариваемых в настоящем споре сделках, Фонд письменно возражал против заявленных обществом в претензии требований. 

При таких обстоятельствах течение срока давности для Фонда началось с 18.08.2017, со дня, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения по сделке, соответственно, срок истек 18.08.2020.

Фонд обратился с иском 20.08.2020, за пределами трехгодичного срока исковой давности.

Определив правильность выводов суда апелляционной инстанции о пропуске Фондом срока на оспаривание договоров факторинга от 25.11.2016, суд округа приходит к выводу о том, что иные доводы кассационной жалобы не подлежат рассмотрению, поскольку пропуск срока явиляется единственным, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя. Тем самым обжалуемое постановление в указанной части не подлежат отмене, а кассационная жалоба истца - удовлетворению.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что при применении положений статьи 287 АПК РФ о полномочиях суда кассационной инстанции изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции (пункты 1, 2 и 3 части 1 названной статьи Кодекса) надлежит учитывать следующее. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

В связи с чем, суд округа полагает необходимым отметить, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у Фонда права на обжалование спорных договоров является ошибочным. При рассмотрении данной категории споров суды исходят из того, что Фонд является правопреемником Банков, перед вкладчиками которых Фондом исполнены обязательства по договорам вкладов, в связи с чем, Фонд как для правопреемник имеет право на оспаривание сделок с активами Банков такое же, что первоначальная сторона договора.

Суд округа не может согласиться с указанным выводом суда апелляционной инстанции и считает его ошибочным, что, между тем не привело к принятию неправильного судебного акта.

При этом, суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о том, что в настоящем споре Фонд не указал на защиту какого правового интереса направлен иск.

 В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам даны следующие разъяснения. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

В настоящем споре истец не просит суд применить последствия недействительности ничтожной сделки, что само по себе возможно и допустимо. В тоже время, в каждом судебном споре, где лица, участвующие в деле, возражают против требований фонда со ссылкой обжалуемые сделки, Фонд вправе заявлять об их ничтожности по правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ о недействительных ничтожных сделках.  

Вместе с тем, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А83-14311/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                              М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                             А.В. Андреев

 

                                                                                                       ФИО1