АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2914/25 

Екатеринбург

22 сентября 2025 г.

Дело № А47-11769/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смагиной К.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Молокоперерабатывающий завод «Ташлинский» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.12.2024 по делу № А47-11769/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Молокоперерабатывающий завод «Ташлинский» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 15.05.2025).

Акционерное общество «Альфа-Банк» (далее – общество «Альфа-Банк», банк) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Молокоперерабатывающий завод «Ташлинский» (далее – общество МПЗ «Ташлинский», должник) несостоятельным (банкротом), указывая в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден временный управляющий должника, Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица» (Союз арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства»).

Определением суда от 10.10.2025, с учетом определения об исправлении опечатки от 15.11.2024, произведена процессуальная замена заявителя – с общества «Альфа-Банк» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Яман-Агро» (далее – общество «Яман-Агро») в части требований на сумму 21 233 878 руб. 02 коп. – основной долг, 170 122 061 руб. 31 коп. – неустойка по кредитным договорам и договорам поручительства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025, заявление общества «Альфа-Банк» признано обоснованным, в отношении общества МПЗ «Ташлинский» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО3; требования общества «Альфа-Банк» в общей сумме 539 454 914 руб. 84 коп, из которых 440 249 737 руб. 74 коп. – обеспеченные залогом имущества должника, включены в третий раздел реестра требований кредиторов должника; требование общества «Яман-Агро» в общей сумме 191 355 939 руб. 33 коп. включено в третий раздел реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с указанными выше судебными актами, общество МПЗ «Ташлинский» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области. В обоснование кассационной жалобы должник приводит доводы о том, что на протяжении всего времени рассмотрения данного дела им погашалась задолженность, в подтверждение чего представлялись платежные поручения, у группы компаний достаточно имущества для погашения задолженности, при этом в материалах дела имеется письмо инвестора о намерении погасить требования кредиторов; указывает, что обществом МПЗ «Ташлинский» представлены достаточные доказательства, подтверждающие платежеспособность и наличие имущества у должника для покрытия задолженности, ссылается на то, что суды нарушили принцип единообразия судебной практики, не снизив сумму неустойки.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с рассматриваемым заявлением общество «Альфа-Банк» указывало на то, что между ним и должником в период с декабря 2019 года по июль 2022 года заключен ряд кредитных договоров, где должник является основным заемщиком, а также обеспечительных сделок, где должник является поручителем и залогодателем по обязательствам третьих лиц, входящих с должником в одну группу компаний; ссылалось на наличие просроченной свыше трех месяцев задолженности в сумме 897 705 678 руб. 14 коп.

Так, между обществом «Альфа-Банк» и должником заключен договор от 27.12.2019 № 02G25K о предоставлении кредита, в соответствии с которым банк предоставляет должнику кредит в сумме 405 034 181 руб. 68 коп., за пользование кредитом общество МПЗ «Ташлинский» ежемесячно уплачивает банку проценты, при этом кредит погашается частями.

Должник нарушил свои обязательства по погашению процентов за пользование кредитом, а затем по погашению части кредита (основного долга), просрочка общества МПЗ «Ташлинский» перед обществом «Альфа-Банк» по договору от 27.12.2019 составляет более 3 месяцев, в связи с чем 13.02.2023 в адрес должника было направлено требование о досрочном погашении задолженности по указанному договору.

По состоянию на 10.10.2024 общая задолженность должника по договору от 27.12.2019 составляла 440 249 737 руб. 74 коп., из которых: 197 969 153 руб. 90 коп. – основной долг; 2 629 559 руб. 58 коп. – проценты; 236 461 999 руб. 40 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 3 189 024 руб. 86 коп. – неустойка за несвоевременное погашение процентов.

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 27.12.2019 № 02G25K заключены договор о залоге (с оставлением заложенного имущества у залогодателя) от 10.02.2020 № 02G25Z001, в соответствии с которым общество МПЗ «Ташлинский» передало в обеспечение кредита имущество на общую сумму 24 910 820 руб. (оценочная стоимость); договор об ипотеке от 10.02.2020 № 02G25Z002, в соответствии с которым должник передал в обеспечение кредита имущество на общую сумму 26 628 899 руб. (оценочная стоимость).

Кроме того, между обществом «Альфа-Банк» и должником заключено кредитное соглашение от 27.07.2022 № 06CL5L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, где должник является основным заемщиком. В соответствии с условиями данного договора банк обязуется предоставить должнику денежные средства в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 50 000 000 руб., а должник обязуется в порядке и сроки, установленные соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу кредитора иные платежи, предусмотренные соглашением, срок действия кредитной линии установлен с 27.07.2022 по 26.07.2023 включительно.

В соответствии с пунктом 2.2. кредитного соглашения от 27.07.2022 кредиты предоставляются на основании дополнительных соглашений, заключаемых сторонами на бумажном носителе либо в системе «АЛЬФА-КРЕДИТ».

На основании заявлений от 01.08.2022, 02.08.2022, 03.08.2022, 04.08.2022 должнику были предоставлены кредиты на общую сумму 50 000 000 руб., установлены сроки погашения кредитов и процентов по нему.

Должник допустил просрочку исполнения обязательств по кредитному соглашению от 27.07.2022 № 06CL5L более 3 месяцев, в связи с чем 13.02.2023 в адрес общества МПЗ «Ташлинскй» было направлено требование о досрочном погашении задолженности по указанному кредитному соглашению.

Таким образом, по состоянию на 10.10.2024 общая задолженность общества МПЗ «Ташлинский») по кредитному соглашению от 27.07.2022 составляла 63 942 789 руб. 18 коп., из которых: 26 685 666 руб. 32 коп. – основной долг, 1 222 602 руб. 73 коп. – проценты, 34 557 033 руб. 68 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга, 1 477 486 руб. 45 коп. – неустойка за несвоевременное погашение процентов.

Между обществом «Альфа-Банк» и должником в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ташлинский» (далее – общество «ТД «Ташлинский») по договору о предоставлении кредита от 27.12.2019 № 02G54K заключен договор поручительства от 27.12.2019 № 02G54P002.

В соответствии с условиями договор о предоставлении кредита от 27.12.2019 № 02G54K банк предоставляет заемщику кредит в сумме 118 677 420 руб., кредит погашается частями согласно графику, за пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты. 

Общество «ТД «Ташлинский» обязательства по договору от 27.12.2019 исполняло ненадлежащим образом, в связи с чем 13.02.2023 в адрес указанного общества направлено требование о досрочном погашении задолженности по названному Договору.

По состоянию на 10.10.2024 общая задолженность общества «ТД «Ташлинский» по договору от 27.12.2019 № 02G54K составляла 35 262 387 руб. 92 коп., из которых: 11 675 468 руб. 50 коп. – основной долг, 23 488 689 руб. 73 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга, 98 229 руб. 69 коп. – неустойка за несвоевременное погашение процентов.

В соответствии с договором поручительства от 27.12.2019 № 02G54P002 должник как поручитель отвечает солидарно в полном объеме перед банком по обязательствам основного заемщика.

По состоянию на 10.10.2024 общая задолженность должника по договору поручительства от 27.12.2019 № 02G54P002 составляет 35 262 387 руб. 92 коп., из которых: из которых: 11 675 468 руб. 50 коп. – основной долг, 23 488 689 руб. 73 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга, 98 229 руб. 69 коп. – неустойка за несвоевременное погашение процентов.

Таким образом, общий размер задолженности должника перед банком (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) по всем вышеперечисленным обязательствам составляет 539 454 914 руб. 84 руб., из которых: 236 330 288 руб. 72 коп. – основной долг, 3 852 162 руб. 31 коп. – проценты, 294 507 722 руб. 81 коп. – неустойка несвоевременное погашение основного долга, 4 764 741 руб. – неустойка за несвоевременное погашение процентов. При этом 440 249 737 руб. 74 коп. как обеспеченных залогом имущества должника.

Учитывая соответствие требований заявителя условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и отсутствие доказательств удовлетворения данных требований на дату заседания, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал заявление общества «Альфа-Банк» обоснованным и ввел в отношении общества МПЗ «Ташлинский» процедуру наблюдения, а также включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества «Альфа-Банк» в заявленном размере.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда (пункт 1 статьи 7 Закона о банкротстве). Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве, право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных Законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем два миллиона рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено данным Законом.

Пунктом 2 статьи 4 Закона о банкротстве предусмотрено, что для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия, а также размер обязательных платежей без учета установленных законодательством Российской Федерации штрафов (пеней) и иных финансовых санкций.

При этом подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, подлежащие возмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника.

Показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности не имеют решающего значения для определения признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3)).

При проверке обоснованности заявления о признании поручителя банкротом и при установлении требования к поручителю судам следует учитывать существо обязательства, обеспеченного поручительством (абзац первый пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», далее – Постановление № 26).

Если поручительство обеспечивает требование кредитной организации по кредитному договору, то для возбуждения дела о банкротстве поручителя по заявлению такой организации судебный акт, подтверждающий размер задолженности, не требуется (абзац второй пункта Постановления № 26).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исполнения обязательства может обеспечиваться, в частности поручительством (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 323 и пункта 1 статьи 363 ГК РФ кредитор имеет право на удовлетворение требования солидарно как от основного должника, так и от поручителя в размере суммы требования.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления № 26, следует, что при наличии условий, предусмотренных статьями 3, 7 Закона о банкротстве, кредитор вправе требовать возбуждения дела о банкротстве как должника по основному обязательству, так и поручителя, а при наличии нескольких поручителей – дела о банкротстве каждого из них или любого в отдельности. Существование иного обеспечения по тому же основному обязательству само по себе не препятствует возбуждению дела о банкротстве поручителя.

Определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 данного Закона (абзац 6 пункт 3 статья 48 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.05.2017 № 309-ЭС17-5431, при наличии признаков банкротства у судов не имеется оснований для вынесения определений об отказе во введении наблюдения и оставлении заявления кредитора без рассмотрения, а также отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 65 Закона о банкротстве временный управляющий утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 45 названного Закона.

В силу положений пункта 1 статьи 45 Закона о банкротстве, при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Кандидатура арбитражного утверждается судом с учетом проверки на соответствие его требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве в качестве управляющего должника.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, установив, что сумма задолженности по основному долгу общества МПЗ «Ташлинский» перед обществом «Альфа-Банк» составляет более 2 000 000 руб., принимая во внимание, что указанные обязательства не исполнены должником в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, а также не удовлетворены на дату рассмотрения обоснованности заявления, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что заявление о признании общества МПЗ «Ташлинский» банкротом является обоснованным, ввели в отношении должника процедуру наблюдения.

Как отметил апелляционный суд, представленные должником сведения о его финансовом состоянии и документы в подтверждение наличия имущества, достаточного для погашения задолженности, а также ссылка на частичное погашение задолженности основными заемщиками и наличие достигнутой ранее договоренности с обществом «Альфа-Банк» о дальнейшем погашения долга в ближайшее время, не опровергают вывод суда о наличии признаков неплатежеспособности должника и доказанности оснований для признания заявления кредитора обоснованным и введения процедуры наблюдения.

Установив, что Союзом арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО3, которая соответствует всем необходимым требованиям, установленным Законом о банкротстве, суды утвердили в качестве временного управляющего ФИО3

Включая требования общества «Альфа-Банк» в общей сумме 539 454 914 руб. 84 коп., общества «Яман-Агро» - 191 355 939 руб. 33 коп. в третий раздел реестра требований кредиторов должника, суды указали на то, что расчет является верным, произведен в соответствии с условиями договорных обязательств, расчетные величины документально подтверждены материалами дела.

Кроме того, суды исходили из того, что должник, заявляя момента принятия заявления о признании общества МПЗ «Ташлинский» банкротом (27.07.2023) доводы о возможности погашения задолженности перед банком, задолженность в полном размере до настоящего времени так и не погасил, при том, что суды неоднократно откладывали судебные заседания с целью мирного урегулирования спора, предлагали участвующим в деле лицам представить доказательства фактической возможности (невозможности) должника, а также группы компаний исполнить обязательства перед кредитором, доказательства оплаты долга, однако указанных действий совершено не было.

При этом, как обоснованно отметил апелляционный суд, у должника имеются неисполненные обязательства и перед иными кредиторами, между тем должник не раскрывает, каким образом и с помощью каких мероприятий, будут погашены требования иных кредиторов.

Апелляционный суд также указал, что проведение анализа финансового состояния должника как раз является основной задачей введенной в отношении должника процедуры наблюдения.

Введение процедуры наблюдения не прекращает производственную деятельность должника, а лишь вводит определенные ограничения для деятельности органов управления должника и порядка совершения ими сделками. При этом руководитель должника и органы управления не отстраняются от управления должником.

Введение процедуры наблюдения не лишает должника возможности добровольно исполнить свои обязательства перед кредиторами в целях прекращения производства по делу о банкротстве (статья 57 Закона о банкротстве).

Отказывая в снижении размера неустойки, суды обоснованно исходили и того, что процентный размер неустойки, определенный кредитными организациями, носит разумный, рыночный характер, характерный для иных кредитных обязательств с другими контрагентами, учитывая отсутствие доказательств существенного нарушения баланса интересов сторон. Как отметил суд первой инстанции, начисленный размер неустойки в абсолютном отношении незначительно превышает сумму основного долга, что свидетельствует, в первую очередь, о длительности периода не исполнения должником кредитных обязательств (и, следовательно, большом периоде начисления штрафных санкций).

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Признавая заявление общества «Альфа-Банк» обоснованным и вводя в отношении должника процедуру наблюдения, суды верно исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности наличия признаков банкротства у общества МПЗ «Ташлинский», а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов, являлись предметом исследования судов и получили належащую правовую оценку. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.12.2024 по делу № А47-11769/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Молокоперерабатывающий завод «Ташлинский» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       К.А. Смагина 

Судьи                                                                                    О.Э. Шавейникова 

                                                                                              Ф.И. Тихоновский