ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5938/2020

Дело № А41-70274/19

02 ноября 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 ноября 2020 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от Ассоциации содействия повышения качества ремонта многоквартирных домов в Московской области «Наш Дом»: ФИО2 по доверенности от 16.07.19,

от общества с ограниченной ответственностью «ГОРИЗОНТ»: ФИО3 по доверенности № 3 Д от 17.05.19,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГОРИЗОНТ» на решение Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2020 года по делу №А41-70274/19, по иску Ассоциации содействия повышения качества ремонта многоквартирных домов в Московской области «Наш Дом» к обществу с ограниченной ответственностью «ГОРИЗОНТ», обществу с ограниченной ответственностью «СОЮЗСПЕЦСТРОЙ Р», обществу с ограниченной ответственностью «ФИДИЙ», обществу с ограниченной ответственностью «НОВЫЕ ФАСАДНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», обществу с ограниченной ответственностью «АРИА», обществу с ограниченной ответственностью «ИНЖКАПСТРОЙ», обществу с ограниченной ответственностью «ДРЕЗНАСТРОЙ» о взыскании задолженности по уплате членских взносов,

УСТАНОВИЛ:

Ассоциации содействия повышения качества ремонта многоквартирных домов в Московской области (Ассоциация) «Наш Дом» обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском, в котором просила взыскать:

- с общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ГОРИЗОНТ» задолженность по уплате членских взносов в размере 200 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 875 рублей,

- с ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ ИМПЕРИЯ» задолженность по уплате членских взносов в размере 200 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 875 рублей,

- с ООО «СТРОЙПРОЕКТГАРАНТ» задолженность по уплате членских взносов в размере 200 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 875 рублей,

- с ООО «СОЮЗСПЕЦСТРОЙ Р» задолженность по уплате членских взносов в размере 200 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 875 рублей,

-  с ООО «ФИДИЙ» задолженность по уплате членских взносов в размере 200 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 875 рублей,

- с ООО «НОВЫЕ ФАСАДНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» задолженность по уплате членских взносов в размере 200 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 875 рублей,

- с ООО «АРИА» задолженность по уплате членских взносов в размере 200 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 875 рублей,

- с ООО «ИНЖКАПСТРОЙ» задолженность по уплате членских взносов в размере 200 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 875 рублей,

 - с ООО «ДРЕЗНАСТРОЙ» задолженность по уплате членских взносов в размере 200 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 875 рублей (т. 1, л.д. 11-16).

Иск заявлен на основании статей 11, 57, 58, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Федерального закона № 7-ФЗ от 12.01.96 «О некоммерческих организациях».

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года из дела № А41-70274/19 в отдельное производство для самостоятельного рассмотрения было выделено требование Ассоциации «Нащ Дом» к ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ ИМПЕРИЯ» (л.д. 101).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года был принят отказ Ассоциации «Наш Дом» от иска в части требований к ООО «СТРОЙПРОЕКТГАРАНТ», производство по делу в указанной части прекращено (т. 2, л.д. 102).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2020 года иск был удовлетворен частично, в пользу Ассоциации «Наш Дом» взыскано с ООО «ГОРИЗОНТ» денежные средства в сумме 200 000 рублей, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 3 780 рублей, а всего – 203 780 рублей, с ООО  «ФИДИЙ» - денежные средства в сумме 200 000 рублей, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 3 780 рублей, а всего – 203 780 рублей, с ООО «НОВЫЕ ФАСАДНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» - денежные средства в сумме 200 000 рублей, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 3 780 рублей, а всего – 203 780 рублей,  с ООО «АРИА» - денежные средства в сумме 200 000 рублей, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 3 780 рублей, а всего – 203 780 рублей, с ООО «ДРЕЗНАСТРОЙ» - денежные средства в сумме 200 000 рублей, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 3 780 рублей, а всего – 203 780 рублей, в иске к ООО «СОЮЗСПЕЦСТРОЙ Р», ООО «ИНЖКАПСТРОЙ» отказано (т. 3, л.д. 26-30).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ГОРИЗОНТ» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворения требований к ООО «ГОРИЗОНТ» о взыскании членских взносов в размере 200 000 рублей, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 3, л.д. 33-34).

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения в пересмотре судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в части взыскания с ООО «ГОРИЗОНТ» в пользу Ассоциации «Наш Дом» 200 000 рублей основного долга.

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Ассоциация «Наш Дом» является некоммерческой корпоративной организацией, основанной на добровольном членстве юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей, была создана 12.05.14 и до 13.01.16 именовалась Некоммерческое партнерство содействия повышению качества ремонта многоквартирных домов «Наш Дом» (т. 1, л.д. 20-40).

В соответствии с пунктом 5.1. Устава Ассоциации «Наш Дом», утвержденного Общим собранием учредителей Протокол № 1 от 02.04.14 и Общим собранием членов Ассоциации Протокол № 7 от 15.08.18, имущество Организации создается, в том числе за счет регулярных и единовременных взносов от членов Организации.

Члены Организации обязуются ежегодно вносить денежные средства, размер которого определяется общим собранием членов (п. 3.7. Устава Ассоциации).

Пунктом 4.2. Устава также закреплено, что члены Организации обязаны регулярно уплачивать членские и иные взносы.

Согласно пункту 2.1. Положения о членских взносах, утвержденного решением Общего собрания членов Ассоциации «Наш Дом» протокол № 4 от 05.02.15, учредительными документами Партнерства предусмотрен регулярный ежегодный членский взнос (т. 1, л.д. 45-46).

Взнос в Партнерство оплачивается денежными средствами путем их перечисления на расчетный счет Партнерства. Взнос считается уплаченным в момент поступления денежных средств на расчетный счет Партнерства (п. 2.3. Положения).

В соответствии с пунктом 3.1. Положения размер ежегодного членского взноса устанавливается в размере 100 000 рублей.

Согласно пункту 3.2. Положения членский взнос в Партнерство уплачивается не позднее 01 марта соответствующего года в полном объеме.

Пунктом 3.3. Положения закреплено, что при вступлении в Партнерство юридическое лицо оплачивает ежегодный членский взнос в полном объеме независимо от времени вступления в члены Партнерства.

Лицу, прекратившему членство в Партнерстве, оплаченные ранее ежегодные членские взносы не возвращаются (п. 4.3. Положения).

Протоколом заседания Правления Ассоциации № 0071-01 от 30.03.15 ООО «ГОРИЗОНТ» на основании заявления Общества от 27.02.15 было принято в члены Ассоциации (т. 1, л.д. 47-48).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Ассоциация «Наш Дом» указала, что ООО «ГОРИЗОНТ» имеет неисполненные обязательства по оплате членских взносов в сумме 200 000 рублей за 2017 и 2018 годы.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что они подтверждены документально.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 123.11 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ассоциации (союза) обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации (союза) вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (союза).

Согласно статье 26 Федерального закона N 7-ФЗ от 12.01.96 "О некоммерческих организациях" одним из источников формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иной формах являются регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов). Порядок регулярных поступлений от учредителей (участников, членов) определяется учредительными документами некоммерческой организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального Закона N 315-ФЗ от 01.12.07 "О саморегулируемых организациях" источниками формирования имущества саморегулируемой организации являются в том числе, регулярные и единовременные поступления от членов саморегулируемой организации (вступительные, членские и целевые взносы).

Порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации (п. 3 ст. 12 Закона о СРО).

Как указывалось выше, в соответствии с Положением о членских взносах, утвержденным решением Общего собрания членов Ассоциации «Наш Дом» протокол № 4 от 05.02.15, учредительными документами Партнерства предусмотрен регулярный ежегодный членский взнос в размере 100 000 рублей, подлежащий уплате в срок не позднее 01 марта соответствующего года в полном объеме, вне зависимости от даты вступления и выхода члена из Партнерства.

ООО «ГОРИЗОНТ» было принято в члены Ассоциации «Наш Дом» 30.03.15 и исключено из нее на основании решения Правления Ассоциации № 7 от 10.05.18 в связи с наличием задолженности по уплате членских взносов (т. 3, л.д. 37-39).

В материалах дела содержится заявление ООО «ГОРИЗОНТ» с просьбой принять в члены Ассоциации «Наш дом», в котором ответчик указывает, что ознакомлен с Уставом Партнерства и Положениями Партнерства и обязуется их исполнять, обязуется вносить ежегодный членский взнос в соответствии с Положением о взносах (т. 1, л.д. 47). 

Таким образом, вступив в члены Ассоциации «Наш дом», ответчик фактически согласился с установленными размерами членских взносов. Указанное волеизъявление в силу части 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к основаниям возникновения обязательств, принятыми во исполнение уставных положений внутренними документами саморегулируемой организации, в том числе и решений по уплате членских взносов

Исходя из вышеназванного Положения о членских взносах, ООО «ГОРИЗОНТ» должно было уплатить членские взносы за каждый год своего членства в Ассоциации с момента принятия в нее, то есть за 2015, 2016, 5017, 2018 годы, из расчета 100 000 рублей в год.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств внесения ООО «ГОРИЗОНТ» членских взносов за 2017-2018 годы не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования в данной части.

Довод заявителя апелляционной жалобы о недействительности протокола заседания Правления Ассоциации № 0071-01 от 30.03.15 о приеме в члены Ассоциации со ссылкой на то, что данный протокол заверен печатью юридического лица, которое было зарегистрировано лишь 13.01.16, и, как следствие, отсутствие оснований для уплаты членских взносов подлежит отклонению.

Как следует из материалов дела, Некоммерческое партнерство содействия повышению качества ремонта многоквартирных домов в Московской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.14.

13.01.16 Некоммерческое партнерство содействия повышению качества ремонта многоквартирных домов в Московской области привело свое наименование в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому наименование истца было изменено на Ассоциацию содействия повышению качества ремонта многоквартирных домов в Московской области. 

Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице (смене наименования), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц была внесена в ЕГРЮЛ Управление Федеральной налоговой службы по Московской области 13.01.16 за ГРН № 2165000050280. 

18.01.16 Ассоциации «Наш Дом» было выдано свидетельство о государственной регистрации некоммерческой организации, в соответствии с которой Ассоциация была зарегистрирована 12.05.14 за ОГРН 

<

***> (т. 1, л.д. 19).

При преобразовании юридического лица не предполагается изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому (Определение Верховного Суда РФ от 17.08.18 N 306-КГ18-12198 по делу N А55-15815/2017).

Таким образом, Ассоциация «Наш Дом» и Некоммерческое партнерство содействия повышению качества ремонта многоквартирных домов в Московской области являются одним и тем же юридическим лицом.

В материалы дела представлено платежное поручение № 201 от 27.03.15, согласно которому ООО «ГОРИЗОНТ» уплатило НП «Наш Дом» 100 000 рублей в качестве членских взносов за март-декабрь 2015 года (т. 2, л.д. 72).

Следовательно, своими действиями ООО «ГОРИЗОНТ» подтвердило факт членства в Ассоциации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решением Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2018 года по делу А46-39546/2018 Положение о членских взносах признано не вступившим в силу, отклоняются судом апелляционной инстанции. 

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2019 года по делу № А46-39546/2018 было утверждено мировое соглашение, заключенное между Ассоциацией «Наш Дом» и АО «СК БИТЭКС», согласно пункту 6 которого стороны признают Положение о членских взносах Некоммерческого партнерства содействия повышению качества ремонта многоквартирных домов в Московской области «Наш Дом», утвержденного Протоколом № 4 Общего собрания от 05.02.15, действующими для всех иных членов Ассоциации «Наш Дом».

Таким образом, ООО «ГОРИЗОНТ», как и иные члены Ассоциации «Наш Дом» должны оплачивать членские взносы в соответствии с вышеуказанным Положением.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что членские взносы за 2018 год неправомерно были взысканы в полном объеме, поскольку Общество исключено из членов Ассоциации 10.05.18, признается апелляционным судом несостоятельным.

Как указывалось выше, согласно пункту 3.2. Положения о членских взносах, утвержденного решением Общего собрания членов Ассоциации «Наш Дом» протокол № 4 от 05.02.15, членский взнос в Партнерство уплачивается не позднее 01 марта соответствующего года в полном объеме.

Пунктом 3.3. Положения закреплено, что при вступлении в Партнерство юридическое лицо оплачивает ежегодный членский взнос в полном объеме независимо от времени вступления в члены Партнерства.

Лицу, прекратившему членство в Партнерстве, оплаченные ранее ежегодные членские взносы не возвращаются (п. 4.3. Положения).

Таким образом, внутренним документом Ассоциации, обязательным для всех ее членов, закреплено, что внесение членских взносов за каждый календарный год осуществляется в полном объеме, вне зависимости от даты принятия в Ассоциацию или даты прекращения членства в ней.

Следовательно, задолженность по членским взносам за 2018 год правомерно была взыскана с ООО «ГОРИЗОНТ» в сумме 100 000 рублей в соответствии с Положением о членских взносах.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2020 года по делу № А41-70274/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

Судьи:

 

М.В. Досова

В.П. Мизяк