ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-27919/2025

Дело № А40-213085/24

г. Москва

11 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2025 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи В.В. Лапшиной, судей Е.Ю. Башлаковой-Николаевой, С.Н. Веретенниковой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2025, вынесенное в форме резолютивной части в порядке п. 2 ст. 60 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), по делу № А40-213085/24 о признании требования (DALER ROWNEY LIMITED) к ООО «Фила Статионари» обоснованными, включении требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 556 324 руб. 94 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фила Статионари»,  

при участии в судебном заседании: 

от к/у ООО «Фила Сатионари»: ФИО2 по дов. от 26.06.2025 от Компании «Далер-Роуни Лимитед»: ФИО3 по дов. от 03.12.2025  

от ФИО1: ФИО4 по дов. от 18.02.2025 

от ООО «Софт Вэй Логистик»: ФИО5 по дов. от 21.05.2025 иные лица не явились, извещены,  

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2025 г. в отношении ООО «ФИЛА СТАТИОНАРИ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим суд утвердил ФИО6. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 8(7940) от 18.01.2025.  

В Арбитражный суд города Москвы 12.02.2025 поступило заявление Компания «ДАЛЕР-РОУНИ ЛИМИТЕД» (DALER ROWNEY LIMITED) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 4 556 324,94 руб.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2025 (резолютивная часть определения в порядке п. 2 ст. 60 Закона о банкротстве) требование Компании «ДАЛЕР-РОУНИ ЛИМИТЕД» (DALER ROWNEY LIMITED) включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ФИЛА СТАТИОНАРИ» в размере 4 556 324,94 руб.  

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  

просит обжалуемое определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым признать требование Компании к Должнику в сумме 4 556 324,94 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 161 690 руб. подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лип, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).  

16.05.2025 Арбитражным судом города Москвы изготовлено мотивированное определение суда.  

От Компании «ДАЛЕР-РОУНИ ЛИМИТЕД» (DALER ROWNEY LIMITED), ООО «Софт Вэй Логистик» поступили отзывы на апелляционную жалобу, приобщенные к материалам дела в соответствии с положениями ст. 262 АПК РФ.  

В судебном заседании представители ФИО1 и ООО «Софт Вэй Логистик» поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме.  

Представитель Компании «ДАЛЕР-РОУНИ ЛИМИТЕД» (DALER ROWNEY LIMITED) возражал по доводам апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Согласно ч. 5 ст. 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой.  

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что имеются основания для изменения судебного акта в обжалуемой части очередности удовлетворения требований кредитора в силу следующего.  

Как следует из доводов заявления и установлено судом первой инстанции, наличие задолженности перед Компанией «ДАЛЕР-РОУНИ ЛИМИТЕД» (DALER ROWNEY LIMITED) подтверждается представленными в материалы дела инвойсами № 4132929 от 05.09.2019, № 4139932 от 05.11.2019, № 4140100 от 06.11.2019, № 4140710 от 12.11.2019, № 4148910 от 23.01.2020, № 4156532 от 05.03.2020, № 4172963 от 19.06.2020, № 4173223 от 14.07.2020, № 4173224 от 14.07.2020, № 4182862 от 08.09.2020, № 4182863 от 08.09.2020, № 4182865 от 08.09.2020, № 4209329 от 04.02.202, № 4209328 от 04.02.2021, № 4209797 от 05.02.2021, № 4209796 от 05.02.2021, договором от 01.01.2017, соглашением от 31.01.2021, актом сверки по состоянию на 31.12.2024.  

Заявитель указал, что общая сумма задолженности за поставленный товар составляет 36 090,36 фунтов стерлингов, что подтверждается актом сверки по состоянию на 31.12.2024, подписанным Должником.  

Согласно заявлению, по состоянию на дату введения наблюдения (10.01.2025) данная сумма по курсу ЦБ РФ (126,2477 рублей за 1 фунт стерлингов) составляет 4 556 324,94 рубля 94 копеек.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Компании о включении требования в реестр требований кредиторов должника, исходил из того, что требование является обоснованным и документально подтвержденным.  

Апелляционный суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Проверка обоснованности и установление размера требований кредиторов в процедуре реализации имущества гражданина осуществляется, согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в порядке, установленном статьей 100 настоящего Закона.  

В соответствии с положениями статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.  

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).  

В апелляционной жалобе ФИО1 указывает на необходимость понижения очередности удовлетворения заявленных требований со ссылкой на аффилированность должника и кредитора и предоставление последним компенсационного финансирования должнику путем длительного не истребования задолженности по договору поставки.  

Рассмотрев указанные доводы, апелляционная коллегия находит их заслуживающими внимания.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.  

При этом действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.  

В настоящем случае, как следует из материалов дела, должник и кредитор входят в единую группу компаний, контролируемую материнской организацией «Fabbrica Italiana Lapis ed Affini Joint Stock Company» (Ф.И.Л.А.-Фабрика Итальяна Лапис Ед Аффини Акционерное Общество), что подтверждается данными официального сайта группы fila-group.it; данными, размещенными в сети «Интернет» в открытом доступе, согласно которым в портфеле компании более 20 брендов; наличием общих представителей (на основании представленных доверенностей), действующих от имени всех кредиторов группы.  

Также, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, участниками Должника являются: ФИО1 - 10 % доли участия; «Fabbrica Italiana Lapis ed Affini Joint Stock Company» (Ф.И.Л.А.-Фабрика Итальяна Лапис Ед Аффини Акционерное Общество) - 90 % доли участия.  

Общество с наименованием ««Fabbrica Italiana Lapis ed Affini Joint Stock Company» (Ф.И.Л.А.-Фабрика Итальяна Лапис Ед Аффини Акционерное Общество) выступает основным обществом (материнской компанией) в отношении Должника.  

При этом компания «ДАЛЕР-РОУНИ ЛИМИТЕД» входит в единую группу лип с Должником на основании принадлежности к общей корпоративной структуре (сестринские компании).  

Учитывая корпоративную взаимосвязь между должником и кредитором, в силу положений ст. 53.2 Гражданского кодекса РФ и ст. 4 Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», квалифицируются как аффилированные лица Должника.  

Данный статус подтверждается их участием в структуре группы лиц, что обуславливает наличие взаимной экономической и организационной зависимости.  

Доводы кредитора об обратном отклоняются апелляционным судом как несоответствующие фактическим обстоятельствам спора.  

Из материалов дела также следует наличие у должника имущественного кризиса в период образования задолженности и отсутствие со стороны кредитора действий по своевременному истребованию задолженности.  

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.  

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики от 29.01.2020 требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.  

Такой вид финансирования согласно Обзору является компенсационным, то есть, когда контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования.  

Контролирующее лицо, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного  

банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).  

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, аффилированный с последним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. При этом в ситуации, когда аффилированные должник и кредитор имеют одного конечного бенефициара, предполагается, что финансирование предоставлено по указанию контролирующего лица, пока не доказано иное (пункт 4 Обзора судебной практики от 29.01.2020).  

Как разъяснено в пункте 3.2 Обзора судебной практики от 29.01.2020, финансирование может осуществляться путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.  

В пункте 3.3 Обзора судебной практики от 29.01.2020 разъяснено, что разновидностью финансирования является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику. В случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа.  

Как указывается Кредитором, задолженность возникла в связи с неисполнением Договора от 01.01.2017 по оплате поставленных Должнику канцелярских товаров на основании инвойсов:  

 № 4132929 от 05.09.2019 на сумму 2 399.62 фунтов стерлингов; № 4139932 от 05.11.2019 на сумму 3 207.24 фунтов стерлингов; № 4140100 от 06.11.2019 на сумму 159.36 фунтов стерлингов;  

 № 4140710 от 12.11.2019 на сумму 6.93 фунтов стерлингов; 

 № 4148910 от 23.01.2020 на сумму 414.54 фунтов стерлингов; № 4156532 от 05.03.2020 на сумму 5 005.83 фунтов стерлингов;  

 № 4172963 от 19,06.2020 на сумму 4 241.01 фунтов стерлингов; № 4173223 от 14.07.2020 на сумму 33.95 фунтов стерлингов;  

 № 4173224 от 14.07.2020 на сумму 597.97 фунтов стерлингов; № 4182862 от 08.09,2020 на сумму 913.9 фунтов стерлингов;  

 № 4182863 от 08.09.2020 на сумму 9 234.03 фунтов стерлингов; № 4182864 от 08.09.2020 на сумму 3 468.34 фунтов стерлингов: № 4182865 от 08.09.2020 на сумму 254.12 фунтов стерлингов;  

 № 4209328 от 04.02.2021 на сумму 247.38 фунтов стерлингов; № 4209329 от 04.02.2021 на сумму 4 550.5 фунтов стерлингов; № 4209796 от 05.02.2021 на сумму 490.38 фунтов стерлингов; № 4209797 от 05.02.2021 на сумму 865.26 фунтов стерлингов.  

Общая сумма задолженности за поставленный товар составляет 36 090,36 фунтов стерлингов, что подтверждается актом сверки по состоянию на 31.12.2024, подписанным Должником.  

По состоянию на дату введения наблюдения (10.01.2025) данная сумма по курсу ЦБ РФ составляет 4 556 324,94 руб.  

Как указывается Кредитором, поставка осуществлялась в рамках Договора от 01.01.2017.  

В соответствии с п. 8.1. Договора от 01.01.2017, компания «Фила Статионари» обязана произвести оплату в течение 60 дней с даты выставления счета банковским  

переводом.  

Таким образом, задолженность существовала с 05.11.2019 года и не истребовалась более 5 лет, что не является экономическим обоснованным и разумный поведением для независимого кредитора, целью деятельности которого является извлечение прибыли.  

В момент поставки должником не были погашены обязательства перед кредиторами, входящими в одну группу компаний с должником, сделка осуществлялась под контролем материнской компании, что устанавливает такие отношения в качестве компенсационного финансирования.  

Поставка товара осуществлена кредитором при наличии у Должника непогашенной задолженности перед аффилированными лицами, входящими в корпоративную группу Ф.И.Л.А.  

Кредитор, являясь частью данной группы, действовал с осознанием невозможности погашения долга, что презюмируется в силу его аффилированности с другими участниками корпоративной структуры.  

Кредитор не предпринимал мер по принудительному взысканию задолженности в течение длительного периода, что не соответствует обычной хозяйственной практике.  

Такое поведение характерно для аффилированных лиц, заинтересованных в сокрытии реального финансового состояния должника.  

Кроме того, в настоящем случае имеется необоснованный отказ кредитора от применения санкций.  

Отсутствие начисления неустоек, пеней или процентов за просрочку подтверждает согласованность внутригрупповой коммерческой деятельности.  

В условиях рыночных отношений такое бездействие экономически необоснованно и указывает на согласованное финансирование должника.  

Совокупность указанных фактов позволяет квалифицировать требование кредитора как зависимое финансирование, осуществленное под контролем лиц, входящих в одну корпоративную группу.  

Данные действия направлены на нарушение баланса интересов кредиторов, в связи с чем, требование подлежит удовлетворению после погашения обязательств перед независимыми кредиторами.  

Доводы кредитора об отсутствии компенсационного финансирования судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в ситуации, когда аффилированное лицо в преддверии банкротства должника и период имущественного кризиса должника, при наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами, осуществляет должнику поставку товара без получения оплаты и предоставляет существенную отсрочку оплаты, наиболее вероятной причиной подобных действий поставщика является принятие мер по выведению должника из состояния имущественного кризиса.  

Аффилированное с должником лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ).  

Не устраненные контролирующим (и аффилированным с должником, действующим под влиянием общего для него и должника контролирующего лица) лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).  

Согласно абзацу 4 пункта 18 постановления N 35 судебные расходы кредитора и иных лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, не являются текущими платежами и подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве, поскольку возмещение таких расходов до удовлетворения основных требований кредиторов нарушает  

интересы других кредиторов и принцип пропорциональности их удовлетворения. Данные требования должны учитываться отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.  

Расходы кредитора по оплате государственной пошлины при рассмотрении его требования о включении в реестр не носят самостоятельного характера, а являются дополнительными к основному денежному требованию.  

В настоящем случае с учетом вывода суда апелляционной инстанции о наличии оснований для субординации основного требования судебные расходы кредитора, возникшие в связи с рассмотрением подлежащего включению в реестр требования и как производные от такого требования, не могут предварять его удовлетворение и также подлежат субординации.  

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.  

Таким образом, определение в обжалуемой части следует изменить в части очередности удовлетворения заявленных требований и признать требование Компании «Далер-Роуни Лимитед» (DALER ROWNEY LIMITED) к должнику в размере 4 556 324 руб. 94 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 161.690 руб. подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).  

Доводы кредитора ООО «Софт Вэй Логистик» о недоказанности факта существования самой задолженности ввиду не представления ведомости банковского контроля по договору (внешнеторговой сделки), а также, что сам по себе инвойс не подтверждает наличие задолженности, отклоняются апелляционным судом, как необоснованные, и не свидетельствующие о недоказанности факта поставки товара.  

При этом, общество самостоятельно апелляционную жалобу с приведенными доводами в отзыве не подавало, а в настоящем случае законность и обоснованность судебного акта проверялась в пределах доводов апелляционной жалобы ФИО1 (п. 5 ст. 268 АПК РФ).  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

В соответствии с абзацем первым части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2025 по делу № А40-213085/24 изменить в части удовлетворения требований кредитора.  

Признать требование Компании «Далер-Роуни Лимитед» (DALER ROWNEY LIMITED) к должнику в размере 4 556 324 руб. 94 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 161.690 руб. подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).  

Взыскать с Компании «Далер-Роуни Лимитед» в пользу ФИО1  

расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 10.000 руб.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: В.В. Лапшина  

Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева 

С.Н. Веретенникова