ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20474/2024

30 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:  

от заявителя: представитель ФИО1 по доверенности от 16.11.2023;

от заинтересованного лица: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23060/2024)  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2024 по делу № А56-20474/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Атриа Консалтинг»

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании незаконным решения, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Атриа Консалтинг» (далее – заявитель, ООО «Атриа Консалтинг») обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция № 15, регистрирующий орган, заинтересованное лицо) о признании  незаконным решения Инспекции № 15 от 10.11.2023 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Прикладные решения» (ОРГН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц; об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи №2237803073319 от 10.11.2023 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Прикладные решения» (далее – Общество, ООО «Прикладные решения»).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2024 признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 10.11.2023 об исключении ООО «Прикладные решения» (ОРГН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц; в удовлетворении заявления в оставшейся части отказано.

Не согласившись с решением суда, Инспекция № 15 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что в органы нотариата не направлен запрос насчет наследственного дела ФИО3, не установлены наследники и факт принятия ими наследства, при этом в случае их наличия они могли бы быть привлечены к производству, дать соответствующие пояснения по поводу деятельности Общества, однако указанные обстоятельства не проверены ни заявителем, ни судом первой инстанции.

В судебном заседании представитель Инспекции № 15 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Атриа Консалтинг» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как указывает ООО «Атриа Консалтинг», ООО «ЭРИСнаб» (ранее - ООО «ИТМО Решения») обратилось к ООО «Прикладные решения» с коммерческой заявкой для поставки импульсного волоконного лазера ФА694 в количестве 5 штук.

В целях предварительной оплаты товара ООО «Прикладные решения» (ОРГН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) выставило счет №29 от 25.12.2019 на сумму 4 869 150,30 руб., который ООО «ЭРИСнаб» уплатило платежными поручениями №541 от 26.12.2019 и №53 от 13.02.2020, однако, оплаченный товар был поставлен только на сумму 973 830,06 руб. Каких-либо иных встречных представлений по договору не последовало. 

Таким образом, как указывает ООО «Атриа Консалтинг», неосновательное обогащение поставщика составило 3 441 650,59 руб. (4 869 150,30 - 973 830,06). 

Впоследствии, 12.05.2021 между ООО «ЭРИСнаб» и ИП ФИО4 было заключено соглашение об уступке права (требования), по которому права требования ООО «ЭРИСнаб» к ответчику по возврату денежных средств в размере 3 441 650,59 руб., включая права на получение процентов за пользование чужими денежными средствами, перешли ИП ФИО4 

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2022 по делу № А56-53694/2021 с ООО «Прикладные решения» в пользу ИП ФИО4 были взысканы следующие суммы: 

- 3 441 650,59 руб. - задолженность по поставке товара; 

- 146 688,79 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами на 07.06.2021 с последующим начислением процентов до момента фактического исполнения обязательства по ключевой ставке Банка России на соответствующие периоды; 

- 40 945,00 руб. - расходы по оплате государственной пошлины. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2022 по делу №А56-53694/2021 с ООО «Прикладные решения» в пользу ИП ФИО4 взыскано 55 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя. 

Судебные акты вступили в законную силу, общая сумма задолженности ООО «Прикладные решения» составляет более 3 684 284, 38 руб., которая до настоящего момента не выплачена, в связи с чем, имеются основания для признания должника банкротом. 

Решением Инспекции № 15 №9200 от 21.03.2022 было сообщено о предстоящем исключении ООО «Прикладные решения» из ЕГРЮЛ. 

04.05.2022 кредитором – ФИО4 были поданы возражения об исключении ООО «Прикладные решения» из ЕГРЮЛ в порядке части 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), ввиду затрагивания таковым ее прав как кредитора.

Указанные возражения были учтены налоговым органом. 

16.06.2023 между ФИО4 и ООО «Атриа Консалтинг» было заключено соглашение об уступке права требования по делу №А56-53694/2021. 

20.07.2023 ООО «Атриа Консалтинг» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу №А56-53694/2021. 

31.07.2023 заявление было удовлетворено, мотивированное определение суда изготовлено 18.08.2023. 

Решением Инспекции № 15 от 17.07.2023 №16873 было вновь сообщено о предстоящем исключении ООО «Прикладные решения» из ЕГРЮЛ. 

Наряду с этим, налоговым органом в декабре 2023 года было обнаружено, что 10.11.2023 прекращена деятельность ООО «Прикладные решения» путем внесения налоговым органом записи в ЕГРЮЛ о прекращении в связи с наличием в реестре сведений, в отношении которых была внесена запись о недостоверности. 

Таким образом, как указывает ООО «Атриа Консалтинг», правоспособность юридического лица была прекращена 10.11.2023, а имеющийся долг, установленный судебными актами в размере более 3 684 284, 38 руб., остался до настоящего времени не погашенным. 

По мнению ООО «Атриа Консалтинг», исключение должника из ЕГРЮЛ лишает заявителя возможности обратиться в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Производя уступку права требования 16.06.2023, у ООО «Атриа Консалтинг» имелись намерения по последующему взысканию задолженности посредством процедуры банкротства. Исключив сведения из ЕГРЮЛ о должнике, налоговый орган самостоятельно ликвидировал задолженность должника, тем самым подменив собой компетентный на то орган и лишив заявителя возможности выполнения мероприятий по взысканию долга. 

При этом, как указывает ООО «Атриа Консалтинг», налоговый орган достоверно располагал информацией об имеющейся задолженности у Общества перед кредитором, размер которой был установлен судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленобласти, поскольку поданные 04.05.2022 кредитором возражения налоговому органу на исключение должника из ЕГРЮЛ были подробно мотивированы. Замена стороны в обязательстве в порядке заключения договора цессии от 16.06.2023 происходило за месяц до вынесения решения Инспекции № 15 от 17.07.2023 об исключении сведений ООО «Прикладные решения». Кроме того, после вступления в законную силу определения суда о процессуальном правопреемстве от 18.08.2023, ООО «Атриа Консалтинг» было опубликовано в ЕФРСБ намерение об обращении в суд с заявлением о банкротстве от 20.11.2023 №17204095 (чек об оплате за размещение сообщения от 17.11.2023). 

ООО «Атриа Консалтинг», ссылаясь, что имело прямые намерения после утверждения судом соглашения об уступке права требования и замены стороны в обязательстве обратиться с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), чего не было реализовано ввиду исключения налоговым органом из ЕГРЮЛ сведений об ООО «Прикладные решения», обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил заявление.

Решение суда обжалуется Инспекцией № 15 только в части удовлетворения заявления. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части заявителем также не представлены. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются ГК РФ и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129- ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами.

Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона  № 129-ФЗ  юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установлено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 названной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) и вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись.

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ.

В силу пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотренный названной статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: 

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников); 

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что  проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности

Согласно пункту 4.3 статьи 9  Закона № 129-ФЗ основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» утверждены основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-Ф3 мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ.

 В соответствии с пунктом 4 Приказа № ММВ-7-14/72@ основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений. 

Пунктом 18 Оснований (приказ № ММВ-7-14/72@) установлено, что в случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в указанном реестре сведений, предусмотренных подпунктами «в», «д», «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ, регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ, направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. 

Согласно подпункту «г» пункта 4.4.3 порядка взаимодействия Межрайонных инспекций Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу при осуществлении мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых (включенных) в ЕГРЮЛ, утвержденного приказом Управления от 07.04.2022 № 15-04/62@, при подтверждении в ходе допроса достоверности лица, в отношении которого имеются сведения о недостоверности, включенные в ЕГРЮЛ, территориальный налоговый орган информирует регистрирующий орган о подтверждении достоверности с приложением протокола допроса.

В случае закрытия Инспекцией поручения результатом «Проверка ТНО достоверность не подтверждена», регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ направляет юридическому лицу, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В силу пункта 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном ст. 21.1, п. 7 ст. 22 Закона №129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным пунктом 1 или подпунктами «а» - «в» пункта 5 названной статьи, возражения против предстоящего исключения могут быть направлены в регистрирующий орган недействующим юридическим лицом, кредиторами недействующего юридического лица или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в реестр соответствующей записи.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из материалов дела следует, что сведения об ООО «Прикладные решения» внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 10.09.2015 за ОГРН 

<

***>.

Сведения о ФИО3  как о генеральном директоре  Общества   внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 18.03.2021, как об участнике – 08.04.2021.

03.08.2022 из единого государственного реестра налогоплательщиков поступила информация, что органами, осуществляющими государственную регистрацию актов гражданского состояния, установлена смерть руководителя Общества ФИО3 03.02.2022.

На основании указанных сведений регистрирующим органом в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в адрес Общества, содержащийся в ЕГРЮЛ, 05.08.2022 заказным письмом направлено уведомление № 16-18/32814-4 о необходимости представления достоверных сведений о руководителе Общества:

- Уведомление, направленное заказным почтовым отправлением в адрес Общества: (почтовый идентификатор 800878 75 39326 6), согласно сведениям, содержащимся на сайте ФГУП «Почта России», 11.08.2022 было вручено адресату.

В срок, предусмотренный пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, Общество документов, свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых проводилась проверка, не представило, в связи с чем, регистрирующим органом 12.09.2022 в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802872559 была внесена запись о недостоверности сведений о руководителе Общества.

17.07.2023 на основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, Регистрирующим органом было принято решение № 16873 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ 19.07.2023 за ГРН 2237801937349 внесена соответствующая запись. Предыдущая процедура исключения была прекращена 06.05.2022.

Сообщение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 28 (949) от 19.07.2023 / 14520 в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Кроме того, информация о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ размещена в открытом доступе на сайте ФНС России (www.nalog.gov.ru) в онлайн-сервисе «Проверь себя и контрагента» (раздел «Сведения, опубликованные в журнале «Вестник государственной регистрации» о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ»).

Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

10.11.2023 в связи с тем, что достоверные сведения о руководителе Общества представлены не были, от кредиторов возражения против исключения Общества из ЕГРЮЛ не поступали, регистрирующим органом было принято решение № 16873И о государственной регистрации и 10.11.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН 2237803063870 была внесена запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности).

На момент принятия решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ в регистрирующем органе отсутствовали сведения о судебном акте или акте судебного пристава-исполнителя, содержащие запреты на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении Общества; в отношении Общества не было возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2022 по делу № А56-53694/2021 с ООО «Прикладные решения» в пользу ИП ФИО4 были взысканы следующие суммы: 3 441 650,59 руб. - задолженность по поставке товара;  146 688,79 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами на 07.06.2021 с последующим начислением процентов до момента фактического исполнения обязательства по ключевой ставке Банка России на соответствующие периоды;  40 945,00 руб. - расходы по оплате государственной пошлины. 

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2022 по делу №А56-53694/2021 с ООО «Прикладные решения» в пользу ИП ФИО4 взыскано: 55 000,00 руб. - судебные расходы по оплате услуг представителя. Судебные акты вступили в законную силу, общая сумма задолженности ООО «Прикладные решения» составляет более 3 684 284, 38 руб.

Из заявления по настоящему делу следует и не оспаривалось Инспекцией №15, что 21.03.2022 регистрирующим органом в установленном порядке размещена информация о предстоящем исключении ООО «Прикладные решения» из ЕГРЮЛ. 

04.05.2022 кредитором  ФИО4 поданы возражения об исключении ООО «Прикладные решения» из ЕГРЮЛ в порядке части 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.

Указанные возражения были учтены налоговым органом. 

16.06.2023 между ФИО4 и ООО «Атриа Консалтинг» было заключено соглашение об уступке права требования по делу №А56-53694/2021. 20.07.2023 ООО «Атриа Консалтинг» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу №А56-53694/2021. 

31.07.2023 заявление о процессуальном правопреемстве  удовлетворено,  мотивированное определение суда изготовлено 18.08.2023.

В ходе рассмотрения указанного заявления Общество исключено из ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Между тем, согласно правовой позиции, выраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации  от 23 марта 2021 г. N 305-ЭС20-16189,  наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона N 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта; должно учитываться наличие гражданско-правовых обязательств исключаемого из ЕГРЮЛ юридического лица, размер которых устанавливался в судебном порядке.

При этом, данный вывод сделан в Определении Верховного Суда Российской Федерации  от 23 марта 2021 г. N 305-ЭС20-16189  при таких фактических обстоятельствах как исключение юридического лица  из ЕГРЮЛ в связи с наличием в названном реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, а не в связи с наличием  признаков недействующего юридического лица.

Доказательства фактического прекращения деятельности Общества в материалы дела не представлены.

При этом налоговый орган достоверно располагал информацией об имеющейся задолженности у Общества перед кредитором, размер которой был установлен судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, поскольку 04.05.2022 кредитором поданы мотивированные возражения  против  исключения  должника из ЕГРЮЛ.

После вступления в законную силу определения суда о процессуальном правопреемстве от 18.08.2023, ООО «Атриа Консалтинг» было опубликовано в ЕФРСБ намерение об обращении в суд с заявлением о банкротстве от 20.11.2023 №17204095 (чек об оплате за размещение сообщения от 17.11.2023).

В рассматриваемом случае принятие регистрирующим органом в порядке статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ исключает  эффективную защиту прав заявителя.

Кроме того, согласно части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

ФИО3 умер 03.02.2022.

Согласно пункту 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства (статья 1154 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 1151 ГК РФ установлено, что в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

Для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется (1152 ГК РФ). 

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Если в соответствии с названным Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества для  перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Исходя из указанных норм о наследовании, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в отсутствие сведений  и документов о правопреемниках ФИО3  и условиях перехода к наследникам  доли в уставном капитале, направление лишь  Обществу 05.08.2022 уведомления о необходимости представления достоверных сведений о руководителе Общества, внесение  12.09.2022 в ЕГРЮЛ за записи  о недостоверности сведений о руководителе Обществ и  принятие последующих решений  не соответствует требованиям Приказа № ММВ-7-14/72@, не направлено на достижение целей проверки достоверности сведений.

В соответствии с пунктом 7 Приказа № ММВ-7-14/72@ в случае если предусмотренного для соответствующей государственной регистрации юридических лиц срока для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, недостаточно, регистрирующий орган в установленном пунктом 4.4 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ порядке принимает решение о приостановлении государственной регистрации (за исключением случаев проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, при представлении документов в связи с государственной регистрацией юридического лица при создании (кроме создания юридического лица путем реорганизации)).

Пунктом 13 Приказа № ММВ-7-14/72@ установлено, что для получения в соответствии с подпунктом «в» пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, территориальный орган ФНС России, который осуществляет проведение такого мероприятия, вправе направлять запросы в органы государственной власти, органы местного самоуправления, юридическим лицам, нотариусам, иным лицам с указанием на срок, в который необходимо получение информации, с учетом пунктов 5 и 7 настоящих Оснований и Порядка.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в данном случае  Инспекцией № 15 не доказано соответствие оспариваемого решения закону.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование заявителя о признании незаконным решения Инспекции № 15 от 10.11.2023 об исключении ООО «Прикладные решения» из ЕГРЮЛ.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.06.2024 по делу №  А56-20474/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина