АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-55757/2022

г. Краснодар

16 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем веб-конференции, помощником судьи Довлатовой В.О., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания "Скол"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 12.07.2023), от ответчика – акционерного общества Центр авиации «Солярис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 11.08.2023), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания "Скол"» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу № А32-55757/2022, установил следующее.

ОО «Авикомпания "Скол"» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к АО Центр авиации «Солярис» (далее – акционерное общество) о взыскании                      3 428 664 рублей 01 копейки задолженности по договору, 182 754 рублей 06 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (измененные требования). 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2023 с акционерного общества в пользу общества взыскано 3 392 664 рубля 01 копейка задолженности по договору, 182 754 рубля 06 копеек процентов. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Судебный акт мотивирован тем, что представленными в материалы дела актами выполненных работ подтвержден факт наличия у ответчика перед истцом задолженности по договору. Суд пришел к выводу, что проведение зачета встречной задолженности приведет к преимущественному удовлетворению требований ответчика и нарушению очередности погашения требований кредиторов по текущим платежам. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.08.2023 решение суда 17.05.2023 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что задолженность общества перед акционерным обществом в размере 7 557 100 рублей 70 копеек по договорам                           от 01.01.2021, от 28.06.2021, от 08.12.2020, подлежит зачету в счет погашения задолженности по спорному договору.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление и оставить в силе решение. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправильно произвел зачет взаимных требований, не учел требования Федерального закона                                от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в соответствии с которым зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.       В рассматриваемом случае отсутствует сальдирование.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить постановление.

Представитель акционерного общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что 01.03.2021 общество (эксплуатант) и акционерное общество (заказчик) заключили договор от № 01/03/2021 на лётно-техническую эксплуатацию воздушного судна, по условиям которого эксплуатант обязуется оказать в интересах заказчика услуги по летно-технической эксплуатации воздушного судна, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в соответствии с условиями договора. 

Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг эксплуатанта определяется как сумма фиксированного платежа и стоимость возмещаемых расходов, предусмотренных договором. 

Фиксированный тариф перечисляется в течение 5 календарных дней, а оставшаяся сумма в течение 15 календарных дней с момента предоставления документов. Фиксированный тариф составляет 216 тыс. рублей (пункт 4.2 договора). 

Как указало общество, им оказано акционерному обществу услуг по договору на сумму 3 392 664 рубля 01 копейка, что подтверждается актами оказанных услуг, представленными в материалы дела.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.07.2022 по делу                               № А21-4448/2022 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Поскольку задолженность по договору акционерное общество не погасило, конкурсный управляющий направил в его адрес претензию об оплате задолженности по договору.

Неисполнение акционерным обществом требований указанных в претензии послужило основанием для обращения общества с иском в суд.

Возражая против удовлетворения требований общества, акционерное общество указало на наличие у общества перед ним следующей задолженности:

– 200 тыс. рублей 05 копеек по договор субаренды места базирования воздушного судна от 01.01.2021, по условиям которого ответчик предоставляет истцу услугу по аренде места базирования воздушных судов на отдельной огороженной посадочной площадке «Вертолетчик»; 

– 6 395 166 рублей по договору субаренды воздушного судна от 28.06.2021, по условиям которого ответчик обязуется по заказам истца предоставлять во временное пользование воздушное судно «Eurocopter AS350 B3»; 

– 961 934 рубля 65 копеек по договору от 08.12.2020 № ГС 08-12-20/1 на покупку авиатоплива и заправку воздушных судов, по условиям которого ответчик обязался оказать услуги по поставке истцу авиатоплива путем заправки воздушного судна истца.

В подтверждение задолженности по указанным договорам акционерное общество представило первичные документы, которые общество не оспорило.

Суд апелляционной инстанции установил, что общая сумма задолженности истца перед ответчиком по договорам от 01.01.2021, 28.06.2021 и 08.12.2021 составляет                               7 557 100 рублей 70 копеек и подлежала сальдированию в счет погашения задолженности по спорному договору.

В соответствии с судебной практикой, в том числе с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 29.01.2018                                                      № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, сальдирование не есть акт суда, оно происходит автоматически. При этом дополнительного волеизъявления на сальдирование не требуется. Суд может лишь констатировать, что оно состоялось. Поэтому не имеет большого значения то, в какой момент оно будет провозглашено и как именно.

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 2612.2022 № 304-ЭС17-18149(15)).

Требования, из договора на лётно-техническую эксплуатацию воздушного судна и договоров субаренды воздушного судна, субаренды места базирования воздушного судна и на покупку авиатоплива и заправку воздушных судов правомерно определены судом как вытекающие из взаимосвязанных договоров.

Учитывая прекращение отношений сторон по взаимосвязанным договорам, объединенным единой целью – эксплуатация ответчиком воздушного судна, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что обязательства по всем договорам переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абзаца 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим договорам.

Таким образом, определение завершающего сальдо расчетов по договорам не противоречит нормам действующего законодательства (в том числе нормам Закона о банкротстве и не нарушает баланс интересов, как сторон настоящего спора, так и участников дела о банкротстве).

Установив, что на момент возникновения просрочки по спорному договору у истца перед ответчиком имелись неисполненные обязательства по договорам от 01.01.2021, 28.06.2021 и 08.12.2021, размер которых превышал сумму задолженности по спорному договору, суд апелляционной обоснованно пришел к выводу отсутствии оснований для начисления неустойки.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. 

Основания для отмены постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу                    № А32-55757/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                   статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                       Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                                     Е.В. Артамкина

                                                                                                                                А.А. Твердой