ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А65-27952/2016

г. Самара

26 августа 2025 года

11АП-5957/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Бессмертной О.А., Мальцева Н.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от ООО «Вертикаль» - представитель ФИО1 по доверенности от 01.11.2024;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу ООО «Вертикаль» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2025 года об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника (вх.№256) по делу №А65-27952/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО «Многопрофильное объединение Иншаат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2017 г. введена процедура наблюдения в отношении Акционерного общества «Многопрофильное объединение «Иншаат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>). Временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2017 года (резолютивная часть) в отношении Акционерного общества «МПО Иншаат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Саморегулируемой организации Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2019 г. ФИО2 отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «МПО «Иншаат».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2019 г. конкурсным управляющим акционерного общества «Многопрофильное объединение «Иншаат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО3, член Саморегулируемой организации Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2019 г. ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - акционерного общества «Многопрофильное объединение «Иншаат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2020 г. конкурсным управляющим акционерного общества «Многопрофильное объединение «Иншаат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО4, член Саморегулируемой организации Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2020 г. ФИО4 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - акционерного общества «Многопрофильное объединение «Иншаат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2021 г. конкурсным управляющим акционерного общества «Многопрофильное объединение «Иншаат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) утверждена ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 апреля 2021 года по делу № А65- 27952/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. 

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 25.11.2021г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу №А65-27952/2016 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2022 (резолютивная часть оглашена 08.02.2022) конкурсным управляющим акционерного общества «Многопрофильное объединение «Иншаат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО6, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциация «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01 июня 2023 года поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов акционерное общество «Многопрофильное объединение Иншаат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), сумма требований 460 575 712 руб. 10 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2025 в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказано. Отказано в удовлетворении заявления ООО «Вертикаль» (ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов АО «Многопрофильное объединение Иншаат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в части требования в размере 383 000 000 руб. В остальной части требование оставлено без рассмотрения. Перечислено обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан денежные средства в размере 690 800 руб. по реквизитам, представленным в материалы дела.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Вертикаль» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2025 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21 августа 2025 года на 17 час. 10 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 21 августа 2025 года представитель ООО «Вертикаль» требования апелляционной жалобы доверителя поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2025 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с положениями п.1 ст.100, п.1 ст.142 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства; реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Из разъяснений данных в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В рассматриваемом случае кредитор (ООО «Вертикаль») обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 460 575 712,10 руб., из которых 383 000 000 руб. – основано как указал кредитор на постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу №А65-8086/2020, а требование в размере 77 575 712,10 руб. основано на наличии оснований для возмещения расходов на произведение неотделимых улучшений.

В своей апелляционной жалобе ООО «Вертикаль», как и в своём первоначальном заявлении, в обоснование заявленных требований указало на то, что у ООО «Вертикаль» отсутствуют основания для предъявления требования к ООО «Рантье Групп», вытекающие из договора купли-продажи № 338/к-п от 22.12.2017 г., по причине того, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2021 года по делу №А65-1751/2020 отказано в удовлетворении конкурсного управляющего ООО «Рантье Групп» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества № 388/к-п от 22.12.2017 заключенного между должником и ООО «Вертикаль» недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, а также на то, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 октября 2021 г. по делу №А65-1751/2020 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Рантье Групп». Также заявитель апелляционной жалобы ссылается на несогласие с выводами суда первой инстанции относительно использования ООО «Вертикаль» кредитных денежных средств для приобретения спорного недвижимого имущества, а также относительно выводов по требованию о включении в реестр в размере 77 575 712,1 руб.

Принимая во внимание совокупность установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, исходя из следующего.

Из материалов настоящего обособленного спора и информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), что 22.12.2017 между ООО «Рантье-Групп» (продавец) и ООО «Вертикаль» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 338/к-п, согласно которому ООО «Вертикаль» приобрело следующее имущество:

- торгово-выставочный центр с офисными помещениями, назначение: нежилое здание, общая площадь составляет 10 084 кв. м, находящееся по адресу: РТ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер № 16:52:030503:4226 (в настоящее время адрес здания изменен на: 

<

...> здание 4);

- земельный участок, общей площадью 2831 кв. м, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, 

<

...> района, кадастровый (или условный) номер: № 16:52:030503:100;

- офисное здание, общей площадью 1108 кв. м, находящееся по адресу: РТ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер № 16:52:020701:10561;

- земельный участок, общей площадью 990 кв. м, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, г. Набережные Челны, тер. 45 микрорайон, ул. Шамиля Усманова, д. 64А (45/02А), категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 16:52:050304:22;

- магазин, назначение нежилое здание, общей площадью 6440,6 кв. м, находящийся по адресу: РТ, 

<

...> А кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:157 (в настоящее время адрес здания изменен на: 

<

...> здание 4);

- земельный участок, общей площадью 3050 кв. м., место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, 

<

...> категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 16:52:030503:89;

- магазин, назначение - нежилое здание, площадью 646,7 кв. м, находящееся по адресу: РТ, 

<

...> строение 48А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:216;

- магазин мебели, общей площадью 1608,1 кв. м, находящийся по адресу: РТ, 

<

...> строение 48А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:4849;

- земельный участок, общей площадью 3000 кв. м место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:79;

- магазин, назначение нежилое, площадью 915,3 кв. м, находящийся по адресу: РТ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:158;

- земельный участок, общей площадью 853 кв. м, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:59;

- магазин, назначение нежилое здание, общей площадью 1296,8 кв. м, находящийся по адресу: РТ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:5572.

Платежным поручением № 665 от 28.12.2017 ООО «Вертикаль» перечислило ООО «Рантье Групп» 383 000 000 руб. с назначением платежа – за недвижимое имущество и земельные участки по договору купли-продажи недвижимого имущества № 338/к-п от 22.12.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2019, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2020, Определением Верховного Суда Российской Федерации № 306- ЭС18-8055 (2) от 02.10.2020 по делу № А65-27952/2016 признана недействительной сделка АО «МПО «Иншаат» по погашению задолженности перед ООО «Рантье Групп» в размере 383 060 655,74 руб. путем передачи недвижимого имущества по мировому соглашению. Применены последствия недействительности сделки, взыскано с ООО «Рантье Групп» в пользу АО «МПО «Иншаат» 657 730 180 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу №А65-8086/2020 иск УФНС по РТ АО «МПО «Иншаат» удовлетворен частично. Истребованы из чужого незаконного владения ООО «Вертикаль» в пользу АО «МПО «Иншаат» объекты недвижимого имущества: 

- торгово-выставочный центр с офисными помещениями, находящийся по адресу: 

<

...> кадастровый (или условный) номер № 16:52:030503:4226;

- земельный участок, общей площадью 2 831 кв. м, находящийся по адресу: 

<

...> района, кадастровый (или условный) номер: №16:52:030503:100; 

- офисное здание, находящееся по адресу: 

<

...> кадастровый (или условный) номер № 16:52:020701:10561; 

- земельный участок, общей площадью 990 кв. м, находящийся по адресу: 

<

...> тер. 45 микрорайон, ул. Шамиля Усманова, д. 64А (45/02А), кадастровый номер 16:52:050304:22;

- магазин, находящийся по адресу: 

<

...> кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:157; 

- земельный участок, общей площадью 3 050 кв. м, находящийся по адресу: 

<

...> кадастровый номер 16:452:030503:89; 

- магазин, находящийся по адресу: 

<

...> строение 48А (18/38 А), кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:216; 

- магазин мебели, находящийся по адресу: 

<

...> строение 48А (18/38 А), кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:4849; 

- земельный участок, общей площадью 3 000 кв. м, находящийся по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:79; 

- магазин, находящийся по адресу: 

<

...> части города, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:158; 

- земельный участок, общей площадью 853 кв. м, находящийся по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номеру 16:52:030505:59; 

- магазин, незавершенный строительством, находящийся по адресу: 

<

...> кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:5572 как обеспеченные залогом в пользу АКБ «АК БАРС» (ПАО) по договору об ипотеке от 06.03.2018 

<

***>-01/01.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним восстановлена запись о праве собственности АО «МПО «Иншаат» на вышеуказанные объекты недвижимого имущества. В иске об истребовании прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.06.2016 № 4907- А, площадью 2 600 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:266, отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2023 по делу № А65-8086/2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А65-8086/2020 оставлено без изменения.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, с учётом постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу №А65-8086/2020, должник в результате истребования у ООО «Вертикаль» в конкурную массу объектов недвижимости неосновательно сберегает (приобретает), принадлежащие ООО «Вертикаль» объекты недвижимости, в связи с чем у ООО «Вертикаль» возникло право требования к должнику в размере затрат, понесенных на приобретение и произведенных неотделимых улучшений объектов.

Исходя из установленных обстоятельств судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае должник является ненадлежащим ответчиком в части возмещения ООО «Вертикаль» произведенных затрат на приобретение имущества, поскольку к данным правоотношениям применимы положения ст. 461 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Закон наделяет покупателя правом требования лишь к продавцу, в рассматриваемом случае ООО «Рантье Групп». Собственник имущества, который не заключал договор купли-продажи № 338/к-п от 22.12.2017, не должен и не может нести какую-либо ответственность или имущественные потери в связи с тем, что принадлежащее ему на праве собственности имущество оказалось во владении третьего лица помимо его, должника, воли.

ООО «Вертикаль» произвело оплату по договору купли-продажи ООО «Рантье Групп» и соответственно кредитор имеет право предъявлять требования к нему либо контролирующим его лицам, поскольку должник - АО «МПО «Иншаат» от заявителя имущественное предоставление не получал.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения (владение, основанное на ничтожной сделке).

Последствия возврата имущества из незаконного владения установлены в ст. 303 ГК РФ.

Согласно ст. 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, в свою очередь вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

Добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

Следовательно, возмещение затрат на приобретение имущества не входит в перечень последствий при истребовании имущества из незаконного владения.

Кроме того, для применения последствия предусмотренных ст. 303 ГК РФ существенным является установление добросовестности приобретателя.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу №А65-8086/2020 установлено, что ООО «Вертикаль» приобрёл спорное недвижимое имущество у ООО «Рантье-Групп» по возмездному договору купли-продажи от 22.12.2017, то есть после принятия к производству по делу № А65-27952/2016 заявления конкурсного управляющего АО «МПО «Иншаат» от 12.09.2017 (вх. 30309) о признании недействительной сделки, по которой должник передал это имущество, о чем имелись сведения в Картотеке арбитражных дел, в ЕФРСБ было опубликовано сообщение № 2075297 от 14.09.2017 о подаче в суд указанного заявления, в связи с чем ООО «Вертикаль» должно было знать о наличии существующих притязаний из публичных источников. 

Впоследствии заявление конкурсного управляющего АО «МПО «Иншаат» удовлетворено. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2019, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2020, определением Верховного Суда Российской Федерации № 306- ЭС18-8055 (2) от 02.10.2020 по делу № А65-27952/2016 признана недействительной сделка АО «МПО «Иншаат» по погашению задолженности перед ООО «Рантье Групп» в размере 383 060 655,74 руб. путем передачи недвижимого имущества по мировому соглашению. Применены последствия недействительности сделки, взыскано с ООО «Рантье Групп» в пользу АО «МПО «Иншаат» 657 730 180 руб. 

Таким образом, ООО «Рантье Групп» приобрело имущество по сделке, признанной арбитражным судом недействительной, при этом, судом преюдициально установлен факт существенного занижения продажной стоимости имущества (около 50 % от цены продажи). ООО «Вертикаль» на момент заключения договора купли-продажи с ООО «Рантье Групп» было известно о наличии судебного спора и соответственно о наличии процессуальной возможности на последовательное обжалование судебных актов по оспариванию сделки между АО МПО «Иншаат» и ООО «Рантье Групп» по делу № А65-27952/2016.

Приобретая 22.12.2017 спорное имущество по договору купли-продажи с ООО «Рантье Групп», ООО «Вертикаль» не только знал о наличии судебного спора в отношении объектов недвижимости, но и заключил сделку до вступления в законную силу судебного акта об отказе в признании сделки недействительной, потому ответчик не может расцениваться как добросовестный приобретатель, имущество выбыло помимо воли его собственника

Так, судебная коллегия суда кассационной инстанции в постановлении от 03.11.2022 № Ф06-24154/2022 по делу № А65-8086/2020 согласилась с выводами суда апелляционной инстанции относительно того, что имущество приобреталось ответчиком по заниженной цене, что также является отдельным основанием для установления судом того факта, что лицо приобретшее имущество не является его добросовестным приобретателем.

В соответствии с абз. 2 п. 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № б-П, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными. 

В определении № 305-ЭС14-5473 по делу № А41-268/14 от 26.03.2015 Верховный Суд Российской Федерации выразил правовую позицию о том, что лицо не может считаться добросовестным, если оно приобрело имущество после принятия к производству заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи, по которому должник продал это имущество, о чем имелись сведения в Картотеке арбитражных дел.

Как уместно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, к рассматриваемым правоотношениям имела место быть следующая хронология событий:

13.10.2016 г. - Сделка по отчуждению АО «МПО Иншаат» - ООО «Рантье Групп» (дата вступления в законную силу определения Тукаевского районного суда Республики Татарстан от 27.10.2016 г. по делу №21443/2016) 

28.11.2016 г. - Регистрация права собственности на объекты недвижимости за ООО «Рантье Групп» 

29.11.2016 г. - Возбуждение дела о банкротстве АО «МПО Иншаат» 

12.09.2017 г. - Подача в Арбитражный суд заявления о признании сделки недействительной в деле о банкротстве АО «МПО Иншаат» 

01.12.2017 г. - Резолютивная часть определения об отказе в признании сделки недействительной (первый круг) 

22.12.2017 г. - Сделка по отчуждению ООО «Рантье Групп» - ООО «Вертикаль» 

25.12.2017 г. - Определение об отказе в признании сделки недействительной 

29.12.2017 г. - Подача апелляционной жалобы на отказ в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной 

29.12.2017 г. - Регистрация права собственности на объекты недвижимости за ООО «Вертикаль»

01.03.2018 г. - Постановление суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки 

29.05.2018 г. - Постановление суда кассационной инстанции об отмене актов судов первой и апелляционной инстанции и направление дела на новое рассмотрение 

28.08.2019 г. - Определение о признании сделки недействительной.

27.01.2020 г. - Постановление суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции о признании сделки недействительной (дата вступления в законную силу акта о признании сделки недействительной).

Кроме того, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А65-8086/2020 установлено, следующее: ООО «Вертикаль» образовано 30.08.2016г., с даты создания организации как юридического лица и по настоящий момент единственным участником и руководителем ООО «Вертикаль» является ФИО8 

На протяжении длительного промежутка времени ФИО8 была трудоустроена в АО «МПО «Иншаат» и осуществляла управление принадлежавшим ему имущественным комплексом. 

Кроме того, акт приема-передачи имущества между ООО «Рантье Групп» и МПО «Иншаат» от 28.11.2016 со стороны последнего подписан ФИО8 как директором ТЦ «Алтын Ай». 

Согласно предоставленной уполномоченным органом информации бухгалтером ООО «Вертикаль» и АО «МПО «Иншаат» являлась ФИО9, что свидетельствует об осведомлённости ООО «Вертикаль» о финансовом положении АО «МПО «Иншаат» через указанных выше лиц.

Таким образом, преюдициальными судебными актами установлена недобросовестность ООО «Вертикаль» при приобретении имущества, в последствии возвращенного в конкурсную массу должника путем виндикации.

Согласно договора купли-продажи № 338/к-п от 22.12.2017, а также платежного поручения № 665 от 28.12.2017 получателем денежных средств в размере 383 000 000 руб. являлось ООО «Рантье-Групп».

В силу п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. 

Поэтому обязательство не порождает и основанных на договоре прав требования к лицам, не состоящим в этих обязательственных отношениях. 

Соответствующая правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13534/10 и от 22.11.2011 № 7677/11.

Принимая во внимание вышеизложенное подлежит отклонению довод апелляционной жалобы об отсутствии у ООО «Вертикаль» оснований для предъявления к ООО «Рантье Групп» по причине того, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2021 года по делу №А65-1751/2020 отказано в удовлетворении конкурсного управляющего ООО «Рантье Групп» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества № 388/к-п от 22.12.2017 заключенного между должником и ООО «Вертикаль» недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, а также на то, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 октября 2021 г. по делу №А65-1751/2020 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Рантье Групп». Кроме того, судебная коллегия отмечает, что ООО «Вертикаль» при наличии сведений о наличии споров в отношении объектов недвижимого имущества, а также процедуры банкротства в отношении ООО «Рантье Групп» своим правом на расторжение договора с ООО «Рантье Групп» не воспользовалось.

Также, как отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, для приобретения имущества ООО «Вертикаль» использовало кредитные средства ПАО «Ак Барс Банк». Так, 28.12.2017 между ПАО «Ак Барс Банк» и ООО «Вертикаль» заключен кредитный договор 

<

***>, согласно которому кредитное учреждение предоставило заемщику кредитные денежные средства в размере 383 000 000 руб. на приобретение объектов недвижимости на срок до 27.12.2027.

Факт выдачи денежных средств подтверждается банковским ордером № 70 от 28.12.2017 на сумму 383 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору, заключён договор ипотеки недвижимости и земельных участков 

<

***>-01/01 от 06.03.2018, с учётом дополнительного соглашения к договору ипотеки от 28.02.2019. 

Согласно данного договора в залог банку передано следующее имущество: 

- торгово-выставочный центр с офисными помещениями, назначение: нежилое здание, общая площадь составляет 10 084 кв. м, находящееся по адресу: РТ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер № 16:52:030503:4226 (в настоящее время адрес здания изменен на: 

<

...> здание 4);

- земельный участок, общей площадью 2831 кв. м, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, 

<

...> района, кадастровый (или условный) номер: № 16:52:030503:100;

-офисное здание, общей площадью 1108 кв. м, находящееся по адресу: РТ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер № 16:52:020701:10561;

-земельный участок, общей площадью 990 кв. м, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, г. Набережные Челны, тер. 45 микрорайон, ул. Шамиля Усманова, д. 64А (45/02А), категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 16:52:050304:22;

- магазин, назначение нежилое здание, общей площадью 6440,6 кв. м, находящийся по адресу: РТ, 

<

...> А кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:157 (в настоящее время адрес здания изменен на: 

<

...> здание 4);

- земельный участок, общей площадью 3050 кв. м., место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, 

<

...> категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 16:52:030503:89;

- магазин, назначение - нежилое здание, площадью 646,7 кв. м, находящееся по адресу: РТ, 

<

...> строение 48А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:216;

- магазин мебели, общей площадью 1608,1 кв. м, находящийся по адресу: РТ, 

<

...> строение 48А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:4849;

- земельный участок, общей площадью 3000 кв. м место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:79;

- магазин, назначение нежилое, площадью 915,3 кв. м, находящийся по адресу: РТ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:158;

- земельный участок, общей площадью 853 кв. м, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:59;

- магазин, назначение нежилое здание, общей площадью 1296,8 кв. м, находящийся по адресу: РТ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:5572

- земельный участок, общей площадью 2073 кв. м, находящийся по адресу: РТ, МО «

<

...> кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:7409.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 года и Арбитражного суда Поволжского округа от 17 июля 2024 года, требование банка признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 337 761 452,05 руб. – долга, 1 340 540,73 руб. процентов.

Указание в обжалуемом судебном акте на источник денежных средств для покупки ООО «Вертикаль» недвижимого имущества, а также на наличие залога у ПАО «Ак Барс Банк», не является основанием для переоценки выводов суда первой инстанции в отношении требований о включении в реестр требований кредиторов должника.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о включении требования в размере 383 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Оставляя без рассмотрения требования ООО «Вертикаль» о включении в реестр в размере 77 575 712,10 руб. (произведённые неотделимые улучшения в отношении недвижимого имущества) суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Доказательствами, имеющимися в материалах настоящего обособленного спора, подтверждается, что данные неотделимые улучшения произведены ООО Вертикаль» после приобретения имущества 22.12.2017 г.

При этом дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Многопрофильное объединение Иншаат» возбуждено 29.11.2016.

Закон о банкротстве устанавливает различный правовой режим удовлетворения требований кредиторов к должнику, находящемуся в процедуре банкротства, в зависимости от времени возникновения денежного обязательства.

Предъявляемая кредитором задолженность в размере 77 575 712,10 руб.  возникла после 03.05.2023, а сами улучшения произведены после 22.12.2017, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, следовательно, требование заявителя является текущим.

В силу пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №29 от 15.12.2004г. разъяснено, что согласно пунктам 1 и 2 статьи 5 Закона о банкротстве текущими платежами в деле о банкротстве и в процедурах банкротства являются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур банкротства не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Исходя из положений статьи 134 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в абзаце пятом пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Постановление № 60), в деле о банкротстве подлежат рассмотрению только разногласия между кредитором по текущим платежам и арбитражным управляющим по вопросу об очередности удовлетворения требований данного кредитора, а при недостаточности средств для расчетов с кредиторами одной очереди - также по вопросу пропорциональности удовлетворения требований данного кредитора.

В рассматриваемом случае требование ООО «Вертикаль» не заявлено как разногласия между ним и арбитражным управляющим по вопросу об очередности удовлетворения требований данного кредитора, конкурсным управляющим заявлены доводы о неправомерности данного требования в целом с учетом недобросовестности ООО «Вертикаль».

В п. 39 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если при рассмотрении требования кредитора в рамках дела о банкротстве будет установлено, что оно относится к категории текущих, арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ выносит определение о прекращении производства по рассмотрению данного требования. До окончания внешнего управления такое требование подлежит рассмотрению в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

В то же время, учитывая изменения, внесенные в пункт 1 части 1 статьи 150 АПК РФ Федеральным законом от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», оснований для применения данных положений (в редакции указанного Закона) в рассматриваемом случае не имеется, в связи с чем судом первой инстанции обоснованно заявленные кредитором требования оставлены без рассмотрения применительно к положениям части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ, с учетом разъяснений сформулированных в пункте 19 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2025 года по делу №А65-27952/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2025 года по делу №А65-27952/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи О.А. Бессмертная

Н.А. Мальцев