АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-11216/2019

г. Ярославль

26 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 18 декабря 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 26 декабря 2019 года. 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарапун Л.П.,  

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения; гор. Ярославль) 

к  обществу с ограниченной ответственностью «Агробурвод» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

третье лицо: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,  

о взыскании 2 946 300 рублей 00 копеек,

при участии:

от истца – ФИО7 по доверенности от 25.07.2019, 

от ответчика – ФИО8, по доверенности от 02.10.2019,

от третьего лица  ФИО3 – ФИО9, по доверенности от 09.10.2018 серии 76 АБ № 1466814, 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агробурвод» (далее – ответчик, Общество, ООО «Агробурвод») о взыскании 2 946 300 рублей 00 копеек действительной стоимости доли, а также расходов по уплате государственной пошлины. 

После уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец просит взыскать с ответчика 3 990 040 рублей 60 копеек.  

Исковые требования основаны на положениях статей 125, 126, 225.1-225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Закон об ООО, и мотивированы обязанностью ответчика выплатить истцу, вышедшему из Общества, действительную стоимость доли. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с учетом постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 по делу № А82-11216/2019, вынесенным по апелляционной жалобе на определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.08.219 привлечен ФИО3 (далее – ФИО3). Также к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО6 (далее – ФИО6).  

Представитель истца в судебном заседании, состоявшемся 18.12.2019, исковые требования поддержал. 

Представитель ООО «Агробурвод» иск не оспорил. 

Представитель ФИО3 категорически возразил против удовлетворения исковых требований по основаниям, подробно изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему. Так,  ФИО3 указывает, что между ФИО2 и Обществом отсутствует корпоративный конфликт, который должен разрешаться в суде. ФИО3 также обратил внимание, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 14.06.2019, 28.02.2019, внесением изменений в ЕГРЮЛ  от 11.04.2019 владельцем 100 % доли в уставном капитале Общества стала ФИО5 ФИО3 неясно, когда ФИО5 стала владеть 100 % долей в уставном капитале ООО «Агробурвод». По мнению ФИО3, выход ФИО2 из Общества посредством подачи заявления от 04.03.2019 является мнимым.  Также ФИО3 оспаривает  размер принадлежащей  ФИО2 доли в размере 99.02 % в уставном капитале ООО «Агробурвод». В деле, как считает, ФИО3 нет доказательств того, каким образом ФИО2 стал владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 99,02 % до 04.03.2019. В деле нет доказательств приобретения ФИО2 доли в уставном капитале Общества в указанном размере, ее оплаты. Также при расчете действительной стоимости доли  истец не учел просуженные в пользу ФИО3 проценты за пользование чужими денежными средствами (далее – проценты) с Общества за период с 27.10.2017 по 31.12.2018. ФИО3 полагает, что действительная стоимость доли ФИО2 не может быть определена в принципе до полного погашения  ООО «Агробурвод»  долга перед ФИО3 и ФИО4 Кроме того представитель ФИО3 заявил, что выплата действительной стоимости ФИО2 приведет к неплатежеспособности Общества. В ходе судебного заседания  представитель ФИО3 заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях определения действительной стоимости доли  ФИО2 Данное ходатайство судом рассмотрено и отклонено в связи с его несоответствием критериям, установленным статьей 82 АПК РФ. Также  представителем ФИО3 заявлено устное ходатайство о фальсификации доказательств, которое суд не принял к рассмотрению, учитывая допущенные представителем ФИО3 процессуальные нарушения при его заявлении. Учитывая  принятые судом процессуальные решения, представитель ФИО3 заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для надлежащего оформления заявленных ходатайств. 

Рассмотрев заявленное ходатайство с учетом нения  представителей истца и ответчика, суд не усматривает оснований для его удовлетворения. 

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено АПК РФ и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 АПК РФ).

На основании части 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Данная норма не носит императивного характера, а причина, указанная заявителем ходатайства, не является для суда безусловно уважительной. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

Согласно статье 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства; участвовать в исследовании доказательств; задавать вопросы другим участникам арбитражного процесса, заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; знакомиться с ходатайствами, заявленными другими лицами, возражать против ходатайств, доводов других лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

В силу части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

ФИО3 участвует в деле с 13.09.2019, с учетом чего  у  третьего лица  было достаточно времени для подготовки и заявления ходатайств в рамках настоящего дела. 

По существу заявленных истцом требований и  озвученных доводов ФИО3 представитель ООО «Агробурвод» в судебном заседании пояснил, что  ФИО2 являлся одним из участников Общества. В последующем после выхода из Общества иных участников (всего 13 участников на основании заявлений, а именно ФИО10 от 07.08.2018,  ФИО11 от 10.08.2018, ФИО12 от 24.04.2018, ФИО13 от 26.06.2018, ФИО14 от 24.04.2018, ФИО4 от  26.06.2018, ФИО15 от 24.04.2018, ФИО16 от 24.04.2018, ФИО17 от 24.04.2018, ФИО18 от 24.04.2018, ФИО19 от 30.03.2018, ФИО6 от 26.06.2018, ФИО20 от 24.04.2018), доли вышедших участников Общества перешли к ООО «Агробурвод» в порядке, предусмотренном  пунктом 1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. В результате выхода участников из Общества, ООО «Агробурвод» перешло 93,66 %  долей в уставном капитале номинальной стоимостью  94  600 рублей 00 копеек. Указанные обстоятельства подтверждаются протоколом общего собрания участников ООО «Агробурвод» от 13.08.2018 и листом записи из ЕГРЮЛ от 29.08.2018 за ГРН 2187627558259. 13.08.2018 ФИО2, как единственным участников Общества было принято решение о распределении доли, принадлежащей Обществу в размере 99,66 %, номинальной стоимостью 94 600 рублей единственному участнику Общества – ФИО2 В результате  распределения доли Общества в указанном размере (93,66 %) ФИО2 приобрел долю в уставном капитале  в размере 100 %. Указанные обстоятельства также подтверждаются  протоколом общего собрания ООО «Агробурвод» от 13.08.2018 № 4 и листом записи из ЕГРЮЛ от 29.08.2018 за ГРН 2187627558259. При этом согласно части 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале  общества к обществу они должны быть  по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям у уставном капитале общества или предложены для приобретения всех либо некоторым участникам общества и (или), если это незапрещенно уставом общества, третьим лицам. Таким образом, приняв решение от 13.08.2019 о передаче доли, принадлежащей Обществу, ФИО2 реализовал представленное ему право на распределение доли. 19.02.2019 на основании решения № 1 единственного участника ООО «Агробурвод», удостоверенного нотариусом Ярославского нотариального округа ФИО21 от 19.02.2019 за номером в реестре № 76/26-н/76-2019-3-290, произведено увеличение уставного капитала Общества за счет денежного вклада ФИО5 в размере 1 000 рублей 00 копеек. В результате увеличения уставного капитала ФИО5 была принята в участники ООО «Агробурвод» с долей в уставном капитале 0,98 % номинальной стоимостью 1 000  рублей 00 копеек. Указанные обстоятельства подтверждаются решение единственного участника ООО «Агробурвод» от 19.02.2019 № 1 и листом записи из ЕГРЮЛ от 28.02.2018 за ГРН  2197627130193. 

Остальные третьи лица в суд не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ. От ФИО6 поступил отзыв на иск, в котором третье лицо оставление решение по данному делу на усмотрение суда.  

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия не явившихся третьих лиц. 

Заслушав представителей сторон и ФИО3, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

18.08.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о создании в качестве юридического лица ООО «Агробурвод», одним из участников которого в процессе деятельности Общества с долей в уставном капитале 99,02 % (с 19.02.2019) при ее номинальной стоимости 94 600 рублей 00 копеек  являлся ФИО2

Заявлением от 04.03.2019, полученным Обществом, ФИО2 уведомил ООО «Агробурвод» о его выходе из состава участников Общества.  

Данное обстоятельство породило у ООО «Агробурвод» обязанность выплатить истцу действительную стоимость его доли. 

Отсутствие со стороны ответчика исполненного перед истцом обязательства по выплате действительной стоимости доли явилось для ФИО2 основанием для обращения в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском. На день рассмотрения спора действительная стоимость доли остается невыплаченной.

Оценив и проанализировав приведенные в поддержку своих доводов обоснования со стороны истца и ответчика, суд пришел к следующему. 

В статье 94 ГК РФ предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.

В пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ установлено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества,

Право участника выйти из Общества предусмотрено также пунктом 6.6.1 Устава ООО «Агробурвод».

В подпункте «б» пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановления № 90/14) разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника. При этом никакие иные доказательства, кроме письменного заявления участника общества о выходе из общества, не могут являться доказательством того, что участник общества выразил волю на выход из общества.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факт написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. Иное для установления данного факта правового значения не имеет. 

В материалы дела  истцом представлена копия заявления участника Общества о выходе из Общества, датированное 04.03.2019, полученное ООО «Агробурвод» в этот же день, что последнее не отрицает. 

Таким образом, с учетом изложенного суд находит подтвержденным факт выхода ФИО2 из состава участников ООО «Агробурвод».

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом в пункте 8 статьи 23 закона № 14-ФЗ закреплено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Законом об ООО или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В пункте 6.6.4 7.3 Устава Общества  закреплено, что ООО «Агробурвод» обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законом об ООО. 

В рассматриваемой ситуации, исходя из буквального толкования  положений Устава Общества, заявление о выходе из состава участников ответчика было получено им 04.03.2019, следовательно, обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли у ответчика в любом случае на момент рассмотрения спора наступила, в связи с чем суд находит требование истца обоснованными.

Доводы ФИО3 об отсутствии ФИО2 на получение действительной стоимости доли, исходя из размера 99.02 %, поскольку, как полагает ФИО3, ФИО2 не оплатил свою долю в Обществе в размере  ее номинальной стоимости, суд отклоняет, поскольку в своих пояснениях Общество подробно разъяснило обстоятельства приобретения истцом доли в уставном капитале Общества в заявленном размере. Все изменения при распределении долей в уставном капитале ООО «Агробурвод» надлежащим образом оформлены и внесены в ЕГРЮЛ. Само по себе участие ФИО2 в Обществе, последним не оспаривалось.  

При разрешении вопроса, обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств или имущества) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Согласно пунктам 1, 2, 8 статьи 11 Закона об ООО учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с Законом № 14-ФЗ.

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО. 

В силу статей 14, 16 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об ООО.

Таким образом, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные Законом об ООО. В рассматриваемом случае ООО «Агробурвод» создано путем  преобразования из закрытого акционерного общества «Агробурвод».  

Положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

На основании пункта 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, введенного в действие с 01.07.2009, документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Обществом меры в целях соблюдения предусмотренного законом порядка внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ не предпринимались, что говорит о полноценном статусе Общества как юридического лица с полностью сформированным уставным капиталом. 

На протяжении длительного времени с даты создания Общества, факт оплаты участниками уставного капитала не подвергался сомнению. Вопрос, как был сформирован уставный капитал Общества, также до настоящего времени не ставился. 

Суд в данном случае не усматривает признаков недобросовестности в действиях  сторон, как на том настаивает  ФИО3 

Истец представлен следующий расчет действительной стоимости доли ФИО22 на 31.12.2018: 

1) рыночная стоимость  6863/10000 доли в праве собственности на нежилые  здания с кадастровым номером 76:17:010101:23133, определенная по данным справки об определении рыночной стоимости, произведенной ООО «ВиП – консалтинг»  от 18.10.2019 № 1181019-И2, составляющая 11 762 000 рублей 0 копеек (из данной справки не следует, что стоимость имущества рассчитана с учетом налога на добавленную стоимость (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3744/13);

2) рыночная стоимость 6863/10000 доли вправе собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:17:061701:664 , определенная по данным справки об определении рыночной стоимости, произведенной ООО «ВиП – консалтинг»» от 18.10.2019 № 1181019-И2, составляющая 4 136 000 рублей 00 копеек (из данной справки не следует, что стоимость имущества рассчитана с учетом налога на добавленную стоимость (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3744/13);

3) денежные средства, находящиеся на расчетном счете ООО «Агробурвод» - 241 000 рублей 00 копеек; 

4) иные оборотные активы – 3 000 рублей 000 копеек; 

5) кредиторская задолженность на 31.12.2017:

- задолженность ООО «Агробурвод» перед ФИО3 по выплате действительной стоимости доли, установленная решением Арбитражного суда  Ярославской области от 10.04.2019 по делу № А82-218678017, составляющая  6 364 000 рублей 000 копеек; 

- задолженность ООО «Агробурвод» перед ФИО4 по выплате действительной стоимости доли на основании постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по делу № А82-8276/2019, составляющая  5 556 470 рублей 88 копеек;

- прочая кредиторская задолженность, составляющая 189 000 рублей 00 копеек. Таким образом, расчет  действительной стоимости доли ФИО4 на 31.12.2018: (11 762 000 рублей 00 копеек + 4 136 000 рублей 00 копеек + 241 000 рублей 00 копеек) – (6 364 000 рублей 00 копеек + 5 556 470 рублей 00 копеек + 189 000 рублей 00 копеек) х 99,02 = 3 990 040 рублей 60 копеек. 

Ответчик размер подлежащей оплате действительной стоимости доли не оспаривает. ФИО3, оспаривая в принципе право ФИО2 на выплату  ему действительной стоимости доли, тем не менее, мотивированного контррасчета не представил, при этом суд полагает заслуживающим в данном случае внимания довод ФИО3 об учете при определении размера действительной стоимости доли ФИО2, также  размер процентов за период с 27.10.2017 по 31.12.2018, составляющий 565 238 рублей 89 копеек и взысканный по решению Арбитражного суда  Ярославской области от 11.08.2019 по делу № А82-6792/2019 с ООО «Агробурвод» в пользу ФИО3  

С учетом изложенного в рамках рассматриваемого дела взысканию с Общества в пользу ФИО2 в данном случае подлежит действительная стоимость доли в размере 3 430 341 рубля 06 копеек =  11 762 000 рублей 00 копеек + 4 136 000 рублей 00 копеек + 241 000 рублей 00 копеек) – (6 364 000 рублей 00 копеек + 5 556 470 рублей 00 копеек + 189 000 рублей 00 копеек + 565 238 рублей 89 копеек) х 99,02. Иных обоснованных и документально подкрепленных доводов по существу расчета ФИО3 не привел, документальные доказательства, представленные в подтверждение произведенного расчета, своими контрдоказательствами не опроверг. Кроме того, применимо к рассматриваемому спору без скидки на тот факт, что ФИО3  на момент выхода ФИО2 из состава участников Общества, сам не являлся  участником ООО «Агробурвод», суд учитывает, что согласно разъяснениям абзаца третьего подпункта «в» пункта 16 Постановления № 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений Общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Следовательно, по смыслу приведенных разъяснений само общество, ведущее бухгалтерский учет, не может заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета, такие возражения может заявить только участник, претендующий на выплату ему действительной стоимости доли. 

Методика определения действительной стоимости доли аналогична примененной ФИО4 в рамках дела № А82-8276/2019, рассмотренного Вторым арбитражным апелляционным судом по правилам суда первой инстанции. 

Согласно абзацу четвертому пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. Аналогичные положения  изложены в абзаце втором пункта 7.7 Устава Общества. 

Вместе с тем вопреки своим доводам, приведенным в ходе судебного заседания, ФИО3 не представил доказательств невозможности продолжения хозяйственной деятельности Обществом после осуществления выплаты в пользу бывшего участника, а также возникновения у Общества признаков несостоятельности.  

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ.

В силу статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота. 

Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства,  пришел к выводу об обязанности Общества выплатить действительную стоимость доли  истцу. Таким образом, с учетом изложенного суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ООО «Агробурвод» в размере в 3 430 341 рубля 06 копеек, находя его законным и обоснованным. Опровергающих данный вывод суда доказательств в материалы дела не представлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с частичным удовлетворением исковых требований по правилам статьи 110 АПК РФ суд распределяет между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агробурвод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения; гор. Ярославль) 3 430 341 (три миллиона четыреста тридцать тысяч триста сорок один) рубль 06 копеек - действительной стоимости доли, а также 36 924 (тридцать шесть тысяч  девятьсот двадцать четыре) рубля  28 копеек расходов по уплате государственной пошлины; 

в удовлетворении остальной части иска отказать. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения; гор. Ярославль) в доход федерального бюджета 5 218 (пять тысяч двести восемнадцать) рублей 20 копеек государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья

Е.А. Овечкина