ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-33270/2021

г. Самара

19 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  12 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено   19 декабря 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Корастелева В.А., 

судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «РК-Групп»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2022 года по делу № А65-33270/2021 (судья Воробьев Р.М.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб», г.Чистополь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «РК-Групп», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности в размере 304 325,67 руб., процентов в размере 50 703,61 руб.,

и по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РК-Групп» 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб»

о взыскании судебных расходов,

в судебное заседание явились:

от общества с ограниченной ответственностью «РК-Групп» - представитель ФИО2 (доверенность от 26.05.2021),

от общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервисСнаб» (далее - истец, ООО «ЭнергоСтройСервисСнаб») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском обществу с ограниченной ответственностью «РК-Групп» (далее - ответчик, ООО «РК-Групп») о взыскании задолженности в размере 304 325,67 руб., процентов в размере 50 703,61 руб.

В свою очередь общество с ограниченной ответственностью «РК-Групп» обратилось с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервисСнаб» судебных расходов на услуги представителя в размере 21 200 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2022 года иск удовлетворен. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «РК-Групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервисСнаб» задолженность в размере 304 325,67 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50 703,61 руб. Также с общества с ограниченной ответственностью «РК-Групп» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 10 101 руб. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «РК-Групп» о взыскании с общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервисСнаб» судебных расходов судом отказано.

Не согласившись с решением общество с ограниченной ответственностью «РК-Групп» подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по данному делу новый судебный акт о полном отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку обжалуемый судебный принят при неправильном применении норм материального и процессуального права, а также в связи с недоказанностью обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными.

От конкурсного управляющего ООО «ЭнергоСтройСервисСнаб» ФИО3 в суд апелляционной инстанции представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью «РК-Групп», поддержав доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске и удовлетворении заявления ответчика о взыскании судебных расходов.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившегося в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежаще извещенного о месте и времени его рассмотрения.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 АПК РФ, выслушав явившегося представителя, анализируя и оценивая представленные лицами, участвующими в деле, в его материалы доказательства в их совокупности, с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене с вынесением нового судебного акта в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела (п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 г. (резолютивная часть объявлена 08.06.2021 г.) по делу №А65-25236/2020 ООО «ЭнергоСтройСервисСнаб» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021г. (резолютивная часть объявлена 29.06.2021 г.) по делу №А65-25236/2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим было выявлено, что между ООО «ЭнергоСтройСервисСнаб» и ООО «РК-ГРУПП» был заключен универсальный передаточный документ. Счет фактура № 217 от 14 марта 2019 года. Согласно данному акту Должник поставил в адрес Ответчика имущество в количестве 9 штук на общую сумму 193 442,78 руб.

Также в последующем было выявлено, что между сторонами был заключен универсальный передаточный документ. Счет фактура № 30 от 18 января 2019 года. Согласно данному акту Должник поставил в адрес Ответчика имущество в количестве 10 штук на общую сумму 110 882,89 руб.

Итого, по мнению истца общая сумма задолженности составила 304 325,67 руб.

Конкурсным управляющим 28 августа 2021 года в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием возвратить задолженность и проценты, рассчитанные на основании ст. 395 ГК РФ.

Со ссылкой на то, что ответа на претензию не поступило, истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрении дела судом первой инстанции было к рассмотрению также принято заявление ответчика (ООО «РК-Групп») о взыскании с истца (ООО «ЭнергоСтройСервисСнаб») судебных расходов на услуги представителя в размере 21 200 руб.

При принятии обжалуемого решения суд первой инстанции сослался на следующие нормы закона и обстоятельства дела.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п.п. 1, 2 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Факт не исполнения ответчиком свих обязательств подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Согласно ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Сумма процентов за период с 19.01.2019 по 16.12.2021 (согласно расчета представленного истцом) составила 50 703,61 руб.

Произведенный истцом расчет судом проверен и признан соответствующим нормам закон, следовательно требование истца в данной части правомерно.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика изложенные в отзыве суд первой инстанции счёл несостоятельными, сославшись на то, что Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2022 года по делу о банкротстве ООО «ЭнергоСтройСервисСнаб» № А65-25236/2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2022 года по делу изменено в части применения последствий недействительности сделки, изложив абзац пятый резолютивной части определения в следующей редакции: «Восстановить обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «РК-Групп» суммы долга в размере 304 325 руб. 67 коп». В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2022 года по делу №А65-25236/2020 оставлено без изменения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что у ООО «РК-Групп» имеется задолженность перед ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» на сумму 304 325,67 руб.

При этом суд указал, что заявление общества с ограниченной ответственностью «РК-Групп» в взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервисСнаб» судебных расходов на услуги представителя в размере 21 200 руб. не подлежит удовлетворению в силу того, что судебных акт принят не в пользу ООО «РК-Групп».

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05 декабря 2022 года по делу № А65-25236/2020 о банкротстве ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» (далее - должник) рассмотрена кассационная жалоба ООО «РК-Групп» на судебные акты, вынесенные по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» ФИО3 о признании соглашения о зачете встречных однородных требований, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «РК-ГРУПП», обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис» и должником на сумму долга в размере 304 325,67 руб. недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности,

Суд кассационной инстанции постановил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А65-25236/2020 отменить в части применения последствий недействительности сделки. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» 304 325 руб. 67 коп. В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А65-25236/2020 оставлено без изменения.

Суд при этом указал, что: "Судам нижестоящих инстанций установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что ООО «ЭнергоСтройСервис», являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, было осведомлено о финансовом положении должника.

Так, суды установили, что в период с 2019-2020 г. ФИО4 являлся директором ООО «ЭнергоСтройСервис» в этот же период ФИО4 принадлежало 70% доли в уставном капитале должника, соответственно, должник и ООО «ЭнергоСтройСервис» являлись афиллированными лицами.

Установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что зачетом встречных однородных требований от 10.02.2020 прекращены обязательства ООО «ЭнергоСтройСервис» перед ООО «РК-ГРУПП» за выполненные работы по договору субподряда путем поставки ему товара аффилированным по отношению к нему ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» (должником), не имевшим неисполненных обязательств перед ООО «ЭнергоСтройСервис» и не получившим, таким образом, встречного предоставления, суды правомерно признали соглашение о зачете от 10.02.2020 недействительной сделкой.

Установленные судами обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для квалификации спорной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ошибочная квалификация судебными инстанциями соглашения о зачете по статьям 10, 168 ГК РФ  не привела к принятию в данной части неправильных судебных актов.

Вместе с тем, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что суды двух инстанций, применяя последствия недействительности сделки, не приняли во внимание, что в результате совершения обжалуемого соглашения о зачете ООО «ЭнергоСтройСервис» за счет имущества должника исполнил свои обязательства перед ООО «РК-ГРУПП».

В данном случае ООО «РК-ГРУПП» в оспариваемом трехстороннем соглашении являлось по отношению к должнику дебитором и кредитором по отношению к ООО «ЭнергоСтройСервис»; обязательства ООО «РК-ГРУПП» перед должником на общую сумму 304 325,67 руб. прекращены, по сути, прекращением обязательств ООО «ЭнергоСтройСервис» перед ООО «РК-ГРУПП».

В отношении ООО «РК-ГРУПП» судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности либо заинтересованности по отношению к должнику, осведомленности о наличии признаков неплатежеспособности, о наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, помимо обязательств перед ООО «ЭнергоСтройСервис».

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, в качестве применения последствий недействительности сделок следует восстановить обязательства ООО «ЭнергоСтройСервис» перед должником".

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции в настоящее деле учитывает, что в силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку указанным выше Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05 декабря 2022 года по делу № А65-25236/2020 отменено в спорной части Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А65-25236/2020, которое суд первой инстанции в настоящем деле учитывал как имеющее преюдициальное значение для разрешения настоящего судебного спора, и судом кассационной инстанции вынесено, по существу, обратное решение - об отсутствии данной спорной задолженности у общества с ограниченной ответственностью «РК-Групп» перед обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб», в удовлетворении исковых требований последнего о взыскании задолженности в размере 304 325,67 руб., процентов в размере 50 703,61 руб. следует отказать.

При этом требования ответчика о взыскании с ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в пользу ООО «РК-Групп» в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя в суде первой инстанции 21 200 рублей 00 коп. подлежат удовлетворению.

Фактическое несение судебных расходов подтверждается имеющимися в деле доказательствами, в том числе актом выполненных работ от 02.05.2022, платежным поручением от 01.06.2022 № 550 на сумму 21 200 рублей 00 коп., уплаченных в пользу ИП ФИО2, представлявшего интересы ООО «РК-Групп» в семи судебных заседаниях суда первой инстанции по настоящему делу - 30.03.2022, 11.05.2022, 02.06.2022, 05.07.2022, 27.07.2022, 29.08.2022 с перерывом на 05.09.2022 (следует считать как одно заседание), 03.10.2022. Также представителем составлены отзывы на исковое заявление (л.д. 37, 99, 128).

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, учитывая, что факт несения судебных расходов, а также связь между понесенными издержками и настоящим делом ООО «РК-Групп» документально подтверждены, с учетом того объема заявленных требований, сложности дела, объема оказанных представителем услуг, времени, необходимого на подготовку им процессуальных документов, продолжительности рассмотрения дела, которые в условиях добросовестности и разумности действительно необходимы для осуществления судебной защиты в рамках настоящего дела, приходит к выводу о том, что сумма судебных расходов в размере 21 200 рублей 00 коп. отвечает критерию разумности и является обоснованной.

Частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, издержки по оплате государственной пошлины по иску, в уплате которой истцу была предоставлена отсрочка до рассмотрения настоящего дела по существу, надлежит взыскать с ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в доход федерального бюджета в сумме 10 101 рубль 00 коп.

В возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует взыскать с ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в пользу ООО «РК-Групп» 3 000 рублей 00 коп.

С учетом изложенного, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда находит, что состоявшееся по делу решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела).

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2022 года по делу №А65-33270/2021 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» к обществу с ограниченной ответственностью «РК-Групп» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в сумме 10 101 (десять тысяч сто один) рубль 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РК-Групп» в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя в суде первой инстанции 21 200 (двадцать одну тысячу двести) рублей 00 коп. и по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей 00 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

ПредседательствующийВ.А. Корастелев

СудьиИ.С. Драгоценнова

Е.Г. Попова