АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27525/2022

Дело № А65-4388/2021

г. Казань

16 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2024 года..

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Комплексное снабжение» - ФИО1, по доверенности от 24.07.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергостроитель» ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023

по делу № А65-4388/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергостроитель» ФИО2 о признании сделки по перечислению обществу с ограниченной ответственностью «Комплексное снабжение» денежных средств в размере 2 820 099,76 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергостроитель»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Энергостроитель» (далее – общество «Энергостроитель», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комплексное снабжение» (далее – общество «Комплексное снабжение», ответчик) в размере 2 820 099,76 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств  в конкурсную массу должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023,  в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой,  ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 02.10.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.11.2023  отменить. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий приводит доводы о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными, ссылаясь на обстоятельства, свидетельствующие о мнимости платежей. Указывает, что целью сделок  являлось отчуждение денежных средств и тем самым причинение имущественного вреда кредиторам; сделки совершены  безвозмездно, в отсутствие встречного предоставления  со стороны ответчика.  Полагает, что суды ошибочно применили срок исковой давности, поскольку  о наличии оснований для оспаривания сделок конкурсный управляющий узнал лишь 13.03.2023, получив сведения от уполномоченного органа. Также приводит доводы о том, что в данном случае подлежит применению  трехгодичный срок исковой давности с учетом наличия оснований для  признания сделок недействительными по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В  отзыве на кассационную жалобу ответчик, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества «Комплексное снабжение» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные   надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов   в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной  жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами, должник в период с 27.03.2019 по 24.09.2019  перечислил в пользу общества ««Комплексное снабжение»  денежные средства  на общую сумму 2 820 099,76 руб.

Полагая, что данные  платежи совершены в период подозрительности  и в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на мнимость правоотношений, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании перечислений недействительными сделками на оснований пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделок  в виде  взыскания с ответчика в пользу должника 2 820 099,76 руб.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что оспариваемые платежи не могли и фактически не причинили вред кредиторам, поскольку были совершены на возмездной основе и в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником и ответчиком. Также заявил о пропуске конкурсным управляющим  срока исковой давности.

Разрешая спор, суд установил, что между должником и ответчиком был  заключен договор поставки № 001/2019 от 27.03.2019, по которому ответчик на основании универсальных передаточных документов   поставил должнику товар на общую сумму 2 820 099,76 руб., соответствующей оспариваемым платежам.

Также судом отмечено, что ответчиком в материалы дела   представлены универсальные передаточные документы, подтверждающие закупку продукции у третьих лиц для последующей поставки товара должнику.

Суд не установил заинтересованность должника и ответчика, осведомленность последнего о признаках неплатежеспособности общества «Энергостроитель» на момент совершения спорных  сделок.

В связи с этим, установив, что спорные сделки не повлекли причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку поставка товара должнику носила реальный характер, а денежные средства были перечислены ответчику в счет осуществления должником расчетов за приобретенный товар, оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, суд первой инстанции,  руководствуясь положениями статьи  61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 4 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), не усмотрел оснований  для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Кроме того, установив, что срок исковой давности начал  течь  с момента утверждения конкурсного управляющего (05.08.2021), а с рассматриваемым заявлением ФИО2 обратился 12.07.2023, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске  им  годичного срока исковой давности для оспаривания сделок (пункт 2 статьи 181 ГК РФ),  в связи с чем отказал в удовлетворении заявления и по данному основанию.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что, действуя разумно и добросовестно, конкурсный  управляющий в течение 1 - 1,5 месяцев  мог узнать о всех расчетных счетах должника, запросить банковские выписки и увидеть оспариваемые платежи.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума   № 63).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Также в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума № 63 разъяснено, что если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо узнало о нарушении своего права, но с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Вопрос о допустимости оспаривания сделок, направленных на передачу должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14), от 24.10.2022 №305-ЭС21-24325(4) и др.). 

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В данном случае, исследовав и оценив имеющиеся доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что фактически исполненные совершенные должником и ответчиком в их обычной хозяйственной деятельности сделки при предоставлении ответчиком, не аффилированным по отношению к должнику, равноценного встречного исполнения не причинили вреда должнику и его кредиторам, при том, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для их оспаривания, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы конкурсного управляющего, приведенные им в кассационной жалобе, о мнимости договора поставки, заключенного с целью вывода активов должника, неравноценности встречного предоставления, обращении в арбитражный суд с заявлением в пределах срока исковой давности, тождественны его доводам, приведенным при рассмотрении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу № А65-4388/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Н.А. Третьяков

Судьи                                                                               А.Г. Иванова

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова