﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-14214/2017

г. Краснодар

11 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Герасименко А.Н. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Центр проектного управления» – Яковлевой Е.А. (доверенность от 18.07.2019), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сириус» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.04.2019 (судья Ивлева А.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 (судьи Джамбулатов С.И., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу № А63-14214/2017, установил следующее.

Определением от 29.03.2018 (резолютивная часть объявлена 22.03.2018) в отношении АО «ИПФ “Ставрополье”» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васильчук Д.И. Сведения о введении в отношении должника указанной процедуры в порядке статьи 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 31.03.2018 № 55. 

4 июля 2018 года в арбитражный суд поступило заявление ООО «ЧОА “Ягуар К”» об установлении и включении в реестр кредиторов должника задолженности за оказанные охранные услуги по договору от 01.02.2014 № 75 в общей сумме 1 647 690 рублей 47 копеек, из которой 1 451 151 рубль 30 копеек основного долга, 147 552 рубля 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 20 тыс. рублей судебных расходов. 

Определением от 09.07.2018 заявление принято к рассмотрению после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения, поскольку требования к должнику предъявлены банком по истечении срока, установленного частью 1 статьи 71 Закона о банкротстве. 

10 сентября 2018 года в арбитражный суд поступило заявление ООО «Центр проектного управления» о процессуальном правопреемстве. 

Определением от 17.09.2018 заявление принято к рассмотрению после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения, одновременно с рассмотрением заявления ООО «ЧОА “Ягуар К”» об установлении требований и включении их в реестр кредиторов должника. 

12 сентября 2018 года в арбитражный суд поступило заявление ООО «Сириус» о процессуальном правопреемстве. 

Определением от 19.09.2018 заявление принято к рассмотрению после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения, одновременно с рассмотрением заявления ООО «ЧОА “Ягуар К”» об установлении требований и включении их в реестр кредиторов должника. 

Определением от 04.10.2018 (резолютивная часть объявлена 27.09.2018) в отношении должника введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Постол М.В. Сведения о введении указанной процедуры банкротства опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 06.10.2018 № 183.

Определением от 25.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.07.2019, производство по заявлению ООО «ЧОА “Ягуар К”» о признании обоснованными требований и включении их в реестр кредиторов должника прекращено. Признаны обоснованными требования ООО «Центр проектного управления» к должнику в сумме 470 768 рублей 71 копейка основного долга. Включены установленные требования в указанном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Признаны обоснованными требования ООО «Сириус» к должнику в сумме 1 147 934 рубля 76 копеек, из которых 980 382 рубля 59 копеек основного долга, 147 552 рубля 17 копеек процентов, 20 тыс. рублей судебных расходов. Включены установленные требования в указанном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В остальной части в удовлетворении заявления ООО «Сириус» отказано. Судебные акты мотивированы тем, что ООО «ЧОА “Ягуар К”» частично реализовало свое право требование к должнику ООО «Центр проектного управления» до реализации права требования к должнику ООО «Сириус», поэтому правопреемниками по спорному праву требования являются оба общества в части.

В кассационной жалобе ООО «Сириус» просит отменить определение суда от 25.04.2019 и постановление апелляционного суда от 31.07.2019, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды не исследовали и не установили обстоятельства, являющиеся значимыми для осуществления процессуального правопреемства. Заявитель указывает, что только он может подтвердить факт перехода к нему от ООО «ЧОА “Ягуар К”» права требования к должнику АО «ИПФ “Ставрополье”» в полном объеме; иных документов, кроме расходного кассового ордера от 03.07.2018 № 34, подтверждающих финансовую возможность ООО «Центр проектного управления» оплатить требования по договору, не представлено; суды не дали надлежащую оценку письменным объяснениям директора ООО «ЧОА “Ягуар К”»; действия ООО «Центр проектного управления» представляют собой злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Центр проектного управления»  просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель  ООО «Центр проектного управления» поддержал доводы отзыва.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 01.02.2014 ООО «ЧОА “Ягуар К”» (исполнитель) и АО «ИПФ “Ставрополье”» (заказчик) заключили договор об оказании охранных услуг от 01.02.2014 № 75, в соответствии с которым исполнитель по заданию заказчика обязался оказывать охранные услуги (осуществлять пропускной режим и обеспечивать сохранность переданного имущества) на объектах заказчика по адресу: г. Ставрополь, ул. Спартака, 8, ул. 2-я Промышленная, 6 и Старомарьевское шоссе, 10. Ежемесячная стоимость услуг определена сторонами в сумме 117 тыс. рублей, которые оплачиваются заказчиком ежемесячно после подписания акта сдачи-приемки охранных услуг за прошедший месяц и выставления счета путем перечисления денежных сумм на расчетный счет или внесением в кассу не позднее 10-го числа месяца, следующего за расчетным. 

Во исполнение условий заключенного договора исполнитель на основании актов с 01.02.2014 по 31.10.2015 оказал услуги заказчику на сумму 2 418 тыс. рублей. Заказчик оказанные услуги оплатил частично, в результате чего за ним образовалась задолженность.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2016 по делу № А63-3492/2016 с АО «ИПФ “Ставрополье”» в пользу ООО «ЧОА “Ягуар К”» взыскано 1 451 151 рубль 30 копеек долга, 147 552 рубля 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 20 тыс. рублей судебных расходов. 

Поскольку названный судебный акт в добровольном и принудительном порядке должник не исполнил, а в отношении АО «ИПФ “Ставрополье”» введена процедура банкротства, ООО «ЧОА “Ягуар К”», ссылаясь на указанные обстоятельства, обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Ссылаясь на то, что после подачи заявления в суд ООО «ЧОА “Ягуар К”» уступило указанное  право требование к должнику, ООО «Центр проектного управления» и ООО «Сириус» обратились в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Рассматривая заявления ООО «Центр проектного управления» и ООО «Сириус», суды руководствовались статьями 48, 65, 69, 71, 223 Кодекса, статьями 16, 137 Закона о банкротстве, статьями 10, 382, 389.1, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54).

Как установили суды, в рассматриваемом случае каких-либо разногласий относительно исполнения решения арбитражного суда (дело № А63-3492/2016) не возникло. Доказательств исполнения указанного судебного акта в добровольном или принудительном порядке, или его пересмотра в установленном процессуальном законодательством порядке не представлено. Сумма задолженности должником не оспаривается.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что материалами дела подтверждается факт наличия у должника неисполненных перед ООО «ЧОА “Ягуар К”» денежных обязательств в сумме 1 647 690 рублей 47 копеек.

19 июня 2018 года ООО «ЧОА “Ягуар К”» (цедент) и ООО «Центр проектного управления» (цессионарий) заключили договор № 18/39, согласно которому цедент переуступил часть требований к АО «ИПФ «Ставрополье», вытекающих из договора об оказании охранных услуг от 01.02.2014 № 75 и подтвержденных решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2016 по делу № А63-3492/2016 в размере 470 768 рублей 71 копейка от суммы основного долга (пункт 1.1 договора цессии). 

Стоимость указанной части требований составляет 200 тыс. рублей, которая должна быть уплачена цессионарием до 07.09.2018 (пункты 1.1 и 3.2.1 договора). 

Уступка права (требования) считается совершенной с момента подписания указанного договора (пункт 5.1 договора). 

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 05.09.2018 № 18, оригинал которого обозревался в судебном заседании 27.11.2018, денежные средства в сумме200 тыс. рублей внесены ООО «Центр проектного управления» в кассу ООО «ЧОА “Ягуар К”» в установленные договором сроки. 

10 сентября 2018 года общество направило в адрес должника уведомление о состоявшейся уступке прав требования. 

Кроме того, ООО «ЧОА “Ягуар К”» (цедент) заключило договор цессии от 02.07.2018 б/н с ООО «Сириус» (цессионарий), в соответствии с которым цедент передал право требования к АО «ИПФ «Ставрополье» по основному долгу в сумме 1 451 151 рубль 30 копеек, а также все подлежащие начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своих обязательств (пункт 1.1 договора). 

За уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 850 тыс. рублей в срок до 01.10.2018 (пункт 1.4 договора). 

В силу пункта 5.1 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента оплаты. 

Платежным поручением от 07.09.2018 № 22 ООО «Сириус» перечислило ООО «ЧОА “Ягуар К”» денежные средства в сумме 850 тыс. рублей.

Как верно указали суды, в рассматриваемом деле спор обусловлен уступкой цедентом ООО «ЧОА “Ягуар К”» одного и того же права (требования) на сумму 470 768 рублей 71 копейка основного долга дважды в пользу разных лиц – ООО «Центр проектного управления» и ООО «Сириус».

В силу пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса при уступке права (требования) цедентом должен быть соблюден ряд условий, в числе которых условие о том, что уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу. 

Данная ситуация урегулирована положениями пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса, согласно которым в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее. 

Указанная норма в ее истолковании, содержащемся в пункте 7 постановления № 54, предлагает, что при отсутствии исполнения со стороны должника надлежащим кредитором считается цессионарий, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее. Другой цессионарий, в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать с цедента возмещения убытков. В случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац 2 пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса).

Из договора цессии от 19.06.2018 № 18/39, заключенного с ООО «Центр проектного управления» следует, что право требование к обществу перешло с момента подписания договора (пункт 5.1), то есть 19.06.2018; право требование к ООО «Сириус» по договору цессии от 02.07.2018 б/н перешло с момента перечисления денежных средств (пункт 5.1), то есть 07.09.2018. Договор цессии от 19.06.2018 № 18/39 никем не оспорен, не признан недействительным. Названный договор со стороны ООО «Центр проектного управления» оплачен, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 05.09.2018 № 18. Ходатайство о фальсификации представленной ООО «Центр проектного управления» квитанции к приходному кассовому ордеру от 05.09.2018 № 18 не заявлено. Более того, в случае неисполнения цессионарием взятых на себя обязательств, цедент не лишен права взыскать с общества в судебном порядке стоимость переуступленных прав.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения уступки права требования между ООО «ЧОА “Ягуар К”»и ООО «Сириус», право требование на сумму 470 768 рублей 71 копейка основного долга уже уступлено цедентом в пользу ООО «Центр проектного управления». При изложенных обстоятельствах суды правомерно включили в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Центр проектного управления» на сумму 470 768 рублей 71 копейку и требования ООО «Сириус» на сумму 1 147 934 рубля 76 копеек, из которых 980 382 рубля 59 копеек основного долга, 147 552 рубля 17 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами, 20 тыс. рублей судебных расходов, отказав ООО «Сириус» в удовлетворении остальной части требования.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и оценены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 по делу                          № А63-14214/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

А.Н.  Герасименко

М.Г. Калашникова